黃俊超：大同條款新衝擊(2018-09-20 17:43:58 先探投資週刊│黃俊超)

【文／黃俊超】

繼二○○一年公司法大幅修法以來，七月六日三讀通過的修正案，成為另外一次公司法的重大改革，包含第九條所謂的「SOGO條款」、第二二條之一的洗錢防制條款與第一七三條之一的「大同條款」，都按照執政黨的版本修訂，而第二七條刪除法人董事與第一九三條之一的普通董事查閱權，則仍將維持現狀。

丞相，起風了

針對公司法第一七三條之一，本次修法通過「持股三個月以上、總數過半數股分的股東，得自行召集股東臨時會」，被視為是「公司派」與「市場派」大對決！然證交法第四三之五條規定：「公開發行公司公開收購持股過半的股東，可以請求董事會召集股東臨時會」，造成工商界質疑可能不同調，金管會主委顧立雄表示，兩者無牴觸，會考慮修證交法與公司法規一致。

政府欲打破家族壟斷公司弊端傾向明確，然確保不引發市場禿鷹錢海戰術吞下正派經營公司，是第一大難題，不過要能夠拿下超過半數的股權，也絕對不是一件容易的事，除了資金，人和也是一大考驗。第二，經營權更迭的狀況恐更加屢見不鮮，公司勢必增加更龐大防禦成本，是否排擠其他成本有待觀察。

第三點，董監事持股偏低，然經營績效才是未來獲利的保證，不如真正落實專業經理人的制度，而非單單取決於投資人資金多寡，否則只拿到殼也沒有太大意義；第四，市場派背後資金來源與目的，若為惡意併購或趁機取得關鍵技術，恐將相對不利於企業甚至國家發展，政府必須肩負起更嚴格的審核責任。

大同條款很明確就是罷免條款，雖然修法過後仍有諸多疑慮待解，不僅將會為董監事持股偏低的公司，帶來極大的警訊，也將大大減少利用少數股權操控公司的狀況發生，而百年企業大同首當其衝，面對市場派來勢洶洶，經營績效不佳已是短期內難以改變的事實，鞏固籌碼的經營權大戰一觸即發。

大同公司派由林蔚山與林郭文艷領軍捍衛，市場派以三圓建設董事長王光祥為首，從千張持股變動來看，去年持股人數驟減，持股比重卻反向呈現高度集中，至今年七月初占所有持股八四．三四％，兩派持股都有可能超過四成，王光祥曾經公開表態，只要公司法三讀通過，將召開臨時股東會全面改選董事。

新公司法一七三條之一規定，總數過半數股東可自行召開股東會，持股期間須達到三個月以上，但是就市場派來看，多數是從去年甚至更早就已經布局買進，就算是三圓建設買進時間，也已超過三個月的門檻，不過在六月二十七日股東會上，市場派除阻擋一般視為必過的小型議案展現實力外，尚未有太大動作。

爭奪大同經營權白熱化

按市場經驗，市場派手握籌碼，要在今年股東會上取得董監事部分席位應非難事，不過也有可能等待修法過後，再一次性達到「變天」目的，目前雙方在爭奪經營權，短期內股價應該能有更高的活絡動能，或能夠成為被動元件之外的人氣指標，最後的底牌，應該就是股東臨時會的時間點。

依據二○一七年第四季大同公告數據顯示，流動資產為八九二．三億元、非流動資產為一三九三．五億元，資產總額達二二八五．八億元，經營績效不佳與龐大資產，為市場派覬覦的最大因素。流動負債為八八八．六億元、非流動資產五四九．五億元，負債總額一四三八．一億元，每股淨值為十二．八元。

回列表頁