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[公告] 中福:更正110/2/2日公告「出售福興投資(股)公司股權案」部分說明暨本公司110/2/18日召開重大訊息記者會新聞稿


第20款

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):
福興投資(股)公司普通股
2.事實發生日:109/12/11~109/12/11
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量:21,169,780股 每單位價格:7.03元 交易總金額:新台幣148,823,554元
4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之
關係人者,得免揭露其姓名):
交易相對人:中福整合行銷有限公司 與公司之關係:董事長為同一人
5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因:無流通性 前次移轉:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明
認列情形):
實際對價與履約義務上未達成,故福興公司仍屬子公司
9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交付或付款條件:依合約約定方式給付(詳其他敘明事項) 契約限制條款:無 其他重要約定事項:詳其他敘明事項
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
決策單位:董事會 價格決定之參考依據:專業鑑價機構之鑑價報告書 晴麗企業管理顧問股份有限公司 淨值6.01~6.73。 宏達創新財務顧問股份有限公司 淨值7.00~7.35。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
7.00元
12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股
比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券數量:20,339,600股 累積持有本交易證券金額:新台幣142,390,161元 持股比例:49% 權力受限情形:無
13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產比例:14.51% 占歸屬於母公司業主之權益比例:17.44% 營運資金數額:370,723(仟元)
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
公司資產活化,以增加可運用資金並逐步充足資金水位,有效運用及佈局 於投資活動,進而提升公司價值及股東權益。
16.本次交易表示異議董事之意見:

17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國109年12月11日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國109年12月11日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
21.會計師事務所名稱:
不適用
22.會計師姓名:
不適用
23.會計師開業證書字號:
不適用
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
110/02/18日於證交所召開重大訊息記者會之新聞稿: 日期:2021年02月18日 公司名稱:中福(1435) 主 旨:中福國際(股)公司處份子公司福興投資公司股權案之重大訊息記者會新聞稿 發言人:廖桂珍 說 明: 1.事實發生日:109/12/11 2.公司名稱:福興投資股份有限公司(以下稱福興投資) 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:本公司董事會決議通過出售子公司福興投資51%股權。 6.因應措施:於民國110年2月2日於公開資訊觀測站重訊公告本案。 於民國110年02月18日下午4時於證交所補行召開重大訊息記者會說明本案。 7.其他應敘明事項:新聞稿內容如下: 本公司持續進行公司資產活化,以增加可運用資金並逐步充足資金水位,有效運用及佈 局於投資活動,進而提升公司價值及股東權益,故提請並經本公司董事會通過出售子公 司福興投資51%的股權。 子公司福興投資公司資產有:中福公司股票、現金、不動產,屬非公發公司,在外流通 性低,營運資金過低,無法創造營運效益,市場上難尋交易對象,而中福整合公司董事 長表示願意買入,同時可增加公司資金水位,而兩家公司董事長同為一人,故為關係人 交易。 本案依公司取處程序辦理,依據最近期經簽證或核閱的財務報告書(9/30日為評價基準 日),委請二家專業鑑價公司進行鑑價作業,二家鑑價金額差異些微,董事會中董事依 二家鑑價公司提出之數據於會中討論後,最終以7.03元(鑑一6.01~6.73;鑑二7.0~ 7.35)作為交易價格,相關交易約定(合約)如下: 1.取具二家專業估價單位:晴麗企業管理顧問股份有限公司 淨值6.01~6.73。 宏達創新財務顧問股份有限公司 淨值 7.00~7.35。 2.於109/12/15日進行完稅,共21,169,780股,總價款為$148,823,553元。 於109/12/16日股票交割,於109/12/16日交付9,999,994股; 110/02/08日交付11,169,786股。 3.應收款項:採分期收款。 109/12/16日 $10,000,000元( 6.72%); (已收) 110/01/31日 $48,823,553元(32.81%); 110/02/28日 $60,000,000元(40.31%); 110/03/31日 $30,000,000元(20.16%)。 因採分期付款,相對資產保全作業, 以中福整合行銷有限公司或其負責人黃立中之本公司股票作為質設(3,805,497股), 實際執行質設5,000,000股。 本票$138,823,553元。 支付利息(以台灣銀行放款利率加計半碼)。 由於款項尚未完全收取,於財報上仍屬子公司,無處分利益或損失產生,並未損及本公 司股東權益。 對於本案於董事會審議時,董事長及福興之中福法人代表胡冠屹董事(本公司獨董)進行 利益迴避,但中福整合公司法人代表三席董事未有利益迴避,是為疏漏,但仍有其他董 事於會議上通過本案,故本案是經董事會決議通過的。