[公告] 友通:公開收購羅昇企業股份有限公司普通股股份案


第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:110/6/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
公開收購羅昇企業股份有限公司(下稱「羅昇公司」、「被收購公司」)普通股
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
羅昇公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行,價格與條件均屬一律,倘有本公司關係人參與應賣,
本公司依法不得拒絕或排除,故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的:
進一步結合雙方資源致力發展智慧製造領域,並增加本公司投資收益。
8.併購後預計產生之效益:
增加本公司投資利益外,本公司對羅昇公司將可發揮更大綜效,結合羅昇公司工廠
自動化渠道優勢,擴大本公司Embedded 於工廠自動化市場份額,並且結合集團艦隊
成員在資訊技術(IT)與通訊技術(CT)上的優勢,提供製造業數位轉型一站式服務。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
公開收購完成後,若能充分發揮綜效,對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已
如期完成匯款義務之情況下,本次公開收購對價之撥付,將由受委任機構
凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆
滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支
付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人
銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一
營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應
賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股
份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商
手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算方式依比例
向應賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管
結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之
郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股(不含)
者,公開收購人不予購買。
11.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣32元整。
[註]被收購公司已於110年4月29日董事會決議通過發放現金股利每股新台幣
0.6元,若本次公開收購款券交割日晚於被收購公司除息最後過戶日,則每股
收購對價將相應調整,調整後之每股實際收購價格為收購對價32元扣除被收
購公司實際發放每股現金股利並四捨五入至角為止,另倘被收購公司經股東
常會決議調整發放現金股利之金額,收購對價亦將為相對應之調整。
本次公開收購資金來源為銀行借款。
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例:不適用。
本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新台幣32元整。
[註]被收購公司已於110年4月29日董事會決議通過發放現金股利每股新台幣
0.6元,若本次公開收購款券交割日晚於被收購公司除息最後過戶日,則每
股收購對價將相應調整,調整後之每股實際收購價格為收購對價32元扣除被
收購公司實際發放每股現金股利並四捨五入至角為止,另倘被收購公司經股
東常會決議調整發放現金股利之金額,收購對價亦將為相對應之調整。

二、計算依據:採用市場客觀資料,並考量未來發展條件及收購溢價後訂定
之,亦委請獨立專家對公開收購羅昇公司普通股價格之合理性出具意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
會計師事務所:誠品聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
賴明陽會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書字號:台財證登(六)字第3100號
會計師公會執業資格證號:北市會證字第2123號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際
慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較:
(一)不選用之評價方法
1.收益法:
收益法係以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產未來
可以產生之經濟收益,透過資本化或折現的過程,將未來利益
流量轉換為評價標的價值之方法。一般而言,其衡量應以現金
流量為原則,並採用與利益相對應之資本化率或折現率,但收
益基礎法下所運用的評價特定方法皆高度仰賴預估財務資訊,
包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估稅前與稅後淨利及相
關之現金流量等。其中涉及較多的假設性項目,具有較高之不確
定性,因此本意見書擬不採用。
2.資產法:
資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對
價,而對資產負債表中每一項資產及負債,依公平市場價值或其
他適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算;或不以繼續
經營或使用為前提下,評估企業或業務之整體清算價值。此外,
資產負債表外之資產或負債,包括或有資產或負債也應加以評估,
所得出之總資產價值減總負債價值,即為企業價值。惟使用資產
法亦有相當之限制。例如:無法表達目前真正及外來的經濟貢獻
值、忽略了技術經濟壽年、技術廢舊及變革對於其所造成的風險
無法預測,及成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。由於
有上述限制,故實務上採資產法評估企業價值者並不多見,因此
本意見書亦不擬使用。

(二)採用之評價方法
市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,用
以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此種評
價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、可類比公司法等,此
種評價模式較適用於市場上具有相似可比較公司之交易資料可供比
較,或可比較公司之股票已於公開市場上自由交易,以可比較公司
之市場乘數如股價淨值比(P/B)、本益比(P/E)、或其他財務比率
來推估價值。
羅昇公司為上市公司,具備公開交易價格可參考,故同時採用市場法
下之市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法,作為計算
價值之乘數,據以推算羅昇公司每股理論價值。

二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
情形:
羅昇公司主要營業項目為自動化控制及工業傳動系統等之測試、加工
、買賣、維修及機電整合,並代理歐日台逾30家知名自動化驅動控制
系統、監控系統、傳動系統與流體元件系統等產品品牌。茲採樣上市
櫃可比較公司所羅門股份有限公司(2359,以下簡稱所羅門)、士林
電機廠股份有限公司(1503,以下簡稱士電)、東元電機股份有限公
司(1504,以下簡稱東元)、和椿科技股份有限公司(6215,以下簡稱
和椿)及台達電子工業股份有限公司(2308,以下簡稱台達電)等五家公司
作為本案之可比較公司,並彙總相關財務資訊如下:

民國110年第1季合併財務報表 單位:除另有註明外,為仟元

科目/公司 所羅門 士電 東元 和椿 台達電
資產總額 6,868,301 43,087,210 116,958,623 2,147,910 343,800,771
負債總額 2,042,301 16,771,289 41,014,568 858,652 158,065,873
歸屬於母 4,427,665 25,768,687 69,885,584 1,284,001 153,804,087
公司業主
之權益
每股淨值 25.84 49.46 33.13 15.51 59.21
(元)
營業收入 3,805,926 26,356,907 47,149,551 1,684,573 299,412,435
(註)
稅後淨利 58,123 1,680,863 4,166,007 182,495 29,998,232
-歸屬母公
司業主(註)
EPS(元) 0.34 3.23 2.11 2.21 11.54
(註)
資料來源:公開資訊觀測站
註:係最近四季(109Q2~110Q1)之金額。

三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容
及結論:不適用

四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或
股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性
之影響評估:不適用
18.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,申報日
預計不晚於民國110年6月9日,公開收購開始日預計不晚於民國110年6月10日。
本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯
款義務之情況下,預定為收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)
次日起算5個營業日(含)以內支付收購對價,並完成交割。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容:
公開收購人為掌握嵌入式應用的運算能力,結合被收購公司在機電傳動
設備的整合經驗,以深化雙方在智能製造方案的能力,攜手搶攻製造業
數位轉型商機。
公開收購人擬依法進行公開收購,除可增加公開收購人的投資收益之外
,對被收購公司將可發揮更大綜效,結合被收購公司工廠自動化渠道優
勢,擴大公開收購人Embedded 於工廠自動化市場份額,並且整合集團於
ICT 的投資,實現集團於 IT+OT 未來數位轉型服務的價值與市場地位。
二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務
及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項:
於今日,就本公司目前所知及預期,並無其他影響被收購公司股東權益
之重大事項。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
本次預定收購羅昇公司普通股數量為17,970,000股
(以下簡稱「預定收購數量」,不含本公司所持有羅
昇公司之普通股股數39,513,000股),約當羅昇公司
民國110年5月17日最後異動且顯示於經濟部商業
司商工登記資料公示查詢系統之羅昇公司全部已發行
普通股112,250,487股(下稱「全部股份總數」)之
16%;若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量
,但已達5,612,525股(即羅昇公司全部股份總數之5%
,以下簡稱「最低收購數量」)時,本次公開收購之數
量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(即有效
應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未
依法停止之情況下,本公司最多將取得預定收購數量
之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,
將以計算方式依比例向應賣人購買。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司李昌鴻副董事長、蔡其南董事因分別擔任羅昇公司之董事長法人
代表及董事法人代表,而本公司持有羅昇公司普通股39,513,000股,占
被收購公司股本之35.20%,持股成本為839,116,500元,故李昌鴻先生
及蔡其南先生於本公司董事會決議公開收購案時迴避討論且未參與表決。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
本次公開收購完成後,公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行
評估,惟目前尚無具體計畫。
31.資金來源(註五):
銀行借款
32.其他敘明事項:
一、為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長或其指定之人代表本
公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要行為,包
括但不限於準備、協商、簽署及交付所有相關文件(含公開收購說明書
、應賣協議書等)及合約、委任公開收購受委任機構、延長公開收購之
期間,及向相關主管機關提出申請或申報等。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告
,申報日預計不晚於民國110年6月9日,公開收購開始日預計不晚於民國
110年6月10日。
三、防疫期間,建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請
參與應賣流程,並建議股東多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公
開收購應賣,相關資訊可參閱公開收購說明書第6頁或自受委任機構凱基
證券股份有限公司(網址:http://www.kgieworld.com.tw)之「友通資訊股
份有限公司公開收購羅昇企業股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式
。若股東採行臨櫃辦理方式,請做好防疫措施並注意自身健康安全。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。