[公告] 國巨:公告本公司董事會決議通過股份轉換案


第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方:國巨股份有限公司(以下簡稱「本公司」)
讓與方:奇力新電子股份有限公司(以下簡稱「奇力新」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
奇力新
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
奇力新為本公司直間接持有11.5%股權之被投資公司
本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換,不影響本公司股東權益
7.併購目的:
為加強雙方更緊密的運作來提高綜效,擬依企業併購法相關規定,
以股份轉換方式,由本公司取得奇力新百分之百股份
8.併購後預計產生之效益:
透過本次的整併,將使本公司的產品組合更加完整,同時奇力新亦可透過本公司
的全球通路,進入歐美及日本等高端市場,以及汽車、工規、醫療、航太與5G/IoT
等高階應用,為彼此的客戶、股東與員工創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購,期能結合雙方技術、人才、資源,擴增營運規模及提升經營效率,
更加快推升營運規模與獲利,對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本股份轉換案之換股比例,為奇力新每一股普通股換發本公司 0.2002股普通股。
暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日,若因實際情況有調整股份轉換基準日
之必要,由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:
以股票為對價,本公司預計增資發行47,688,673普通股予股份轉換基準日奇力新
之除本公司以外之其餘股東。惟確定應發行之新股股份總數,以股份轉換基準日
奇力新實際發行普通股股份總數,扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予
銷除之奇力新普通股及本公司所持有奇力新公司之股份後,按股份轉換換股比例
所核計之股份數為準,由本公司董事會調整之。
12.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例,為奇力新每一股普通股換發本公司 0.2002股普通股。
本股份轉換案之換股比例,係經綜合參考民國109年及110年第一季雙方經會計師
查核及核閱之財務報告,並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營
狀況、股票市價、每股盈餘等各種因素,並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效
益與發展條件等因素,在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見
書之前提下,協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
邱繼盛會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬股份轉換,非公開收購案。
獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料,分別以市價法及可類比
公司法之本益比法,並考量以股份轉換對價併購之溢價率加以計算後,其評
估計算結果,就本案股份轉換比例合理區間為奇力新每一股轉換本公司
0.1945~0.2302股,本案本公司預計以奇力新每一股轉換本公司0.2002股,
其股份轉換比例介於前述所評估區間內,尚屬允當合理。
18.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日,若因實際情況有調整股份轉換基準日
之必要,由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司為積層陶瓷電容(MLCC)、晶片電阻、高頻天線、電解電容、電感、
導線電阻、磁性材料等被動元件之國際級製造大廠。
(二) 奇力新主要業務為電感元件之專業製造。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後,奇力新將成為本公司百分之百持股之子公司。
本公司與奇力新擬於民國110年9月7日召開股東臨時會決議本股份轉換案,奇力新
並於股東臨時會決議辦理有價證券終止上市及停止公開發行案,並於本股份轉換案
取得相關主管機關核准後,依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證
券終止上市,並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後,奇力新將成為本公司百分之百持股之子公司。
本公司與奇力新擬於民國110年9月7日召開股東臨時會決議本股份轉換案,奇力新
並於股東臨時會決議辦理有價證券終止上市及停止公開發行案,並於本股份轉換案
取得相關主管機關核准後,依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證
券終止上市,並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.董事長陳泰銘同時為奇力新董事長法人代表人,故有自身利害關係。
2.法人董事旭昌興企業有限公司與奇力新法人董事士亨興業有限公司最終股東為
同一人,故有自身利害關係。
3.基於本股份轉換案係符合本公司利益,前開董事參與本案討論及表決尚無致損害
本公司利益之虞,惟為確保決議作成之客觀性,前開董事及其法人代表人(法人董事
旭昌興企業有限公司5席法人代表人為:王金山、王淡如、林宗勇、林來福、楊世緘)
仍自請迴避,未行使表決權。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

31.資金來源(註五):
本公司預計增資發行新股
32.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及奇力新之股東臨時會決議通過。
(2)換股比率調整:本次轉換股份案之換股比例已明訂於「股份轉換契
約」,前述換股比例得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」(以下稱
本契約)。自簽約日起至股份轉換基準日止,如(1)發生以下第(a)條所
示之情事,應由雙方董事會於雙方股東會決議通過本股份轉換案後10
個營業日內或雙方另行協議之其他時間内依下列公式調整換比例、
(2)發生以下第(b)(c)(d)(e)條所示情事之一時,除本契約另有約定
外,由雙方董事會依相關公式於下列情事發生後10個營業日或雙方
另行協議之其他時間内調整換股比例,於前開(1)(2)情形,雙方
無須另行召開股東會決議調整換股比例。
(a)雙方辦理完成109年度盈餘分配及本公司辦理完成110年4月22日
董事會決議通過之資本公積發放現金事宜時;
(b)任一方於111年度發放現金股利(包含盈餘分配之現金股利、法
定盈餘公積發放之現金及資本公積發放之現金)辦理完成時
(c)任一方於取得其他當事人之事前書面同意後而辦理增資、減
資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等具有股權性
質之有價證券時。但本公司已發行之第五次海外無擔保轉換
公司債債權人行使轉換權利及奇力新已發行之國內第六次無擔
保轉換公司債債權人行使轉換權利、奇力新員工行使其104年員
工認股權憑證之認股權利、奇力新發行其110年員工認股權憑證
或奇力新員工行使其110年員工認股權憑證之認股權利者,不在
此限。
(d)雙方依法減資(如雙方買回庫藏股或其他依法取得各自公司
股份並加以註銷)時,但本公司註銷第2.1.1條或第2.1.3條所示
之庫藏股,或雙方對於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持
股並加以註銷者,不在此限;以及
(e)發生除第(a)(b)(c)(d)條外導致任一方股權稀釋或有稀釋之
虞之情事
(3)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相
關法令規定或相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要
者,擬請股東會同意授權雙方董事會共同洽商處理之。
(4)就本股份轉換案與奇力新為法律行為以外,為執行本股份轉換
案有關一切適當及必要之行為及程序,包括但不限向主管機關提呈
相關文件,及應辦理之一切相關事宜,均授權董事長或其指定之
人全權處理。本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境
所需修正時,其執行事宜,亦授權董事長或其指定之人全權處理之。
(5)本公司審計委員會就本公司與奇力新股份轉換案之審議結果報告:
經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書,本次股份
轉換案之換股比例為奇力新普通股每1股換發本公司新發行普通股
0.2002股,落於獨立專家換股比例合理交易價格區間內,本委員會
認為換股比例尚屬合理;經審閱股份轉換契約,皆係依據相關法
律規範訂定,股份轉換契約條件尚符合公平原則。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。