國票金董事指併購安泰銀違法 籲金管會出面處理


國票金控董事魏憶龍今天表示,國票金併購安泰銀案,牽涉金控法第45條利害關係人,但是國票金控僅採普通決議、未採重度決議明顯違法,屬於無效議決,呼籲主管機關金管會在明天股東臨時會前及時處理,維護投資大眾權益。

魏憶龍今天召開記者會指出,國票金與安泰銀合併案是透過普通決議7比6通過,11月19日例行董事會上提出清查股份,發現安泰銀董事長丁予康持有安泰銀39萬餘股,加上國票金控總經理丁予嘉與丁予康是兄弟,屬於金控法第45條的利害關係人,但是國票金董事會並沒有依照金控法45條以董事會重度特別決議,認為董事會決議明顯違法、屬於無效議決。

依金控法規定,如果是重度特別決議,公司須有2/3以上董事出席,且出席董事3/4以上決議後為之。

魏憶龍說,國票金10月14日開董事會時,已有董事提醒應依金控法第45條規定以重度特別決議為之,且表決時雖有包括官股代表等6名董事表示反對,國票金仍擬將全案提到12月2日召開的股東會臨時會上進行討論議決,此舉明顯違法。

國票創投監察人、同時也是律師的詹亢戎表示,通常金控併購案都是重度決議,國票金用普通決議通過,未來股份轉換基準日前任何一個董事的太太或兄弟姊妹買了安泰銀股票,都會算關係人交易。如果明天股東臨時會上相關併購案通過,之後若有民眾因此買入安泰銀股票,後續若決議無效,造成股票價格損失,屆時如何求償,將可能造成金融秩序擾亂。

魏憶龍說,依照金控法第60條,主管機關就違反金控法第45條的董事會決議,依法得對國票金控裁處高達新台幣5000萬元罰鍰,對國票金控股東權益影響很大。為避免12月2日召開的股東臨時會決議無效或被撤銷,籲請主管機關金管會事前及時處理,保護投資大眾權益。

魏憶龍提醒,本次股份轉換案尚有其他包括官股代表等董事,已提出如中資疑慮、價格合理性、併購條件不利國票金控等重大爭議,迄今都未釐清,也籲請主管機關及相關單位宜一併留意。

律師蔡昆洲則指出,董事會瑕疵往往會走到司法程序,會變成三輸局面,主管機關威信受損、投資大眾、公司本身也會受到傷害。臨時股東會如果照常舉行該案很可能會進入司法程序,將造成國票金控本身經營不確定性以及安泰銀股價下跌等大家不樂見的情形,希望本案事前獲得適當處理,而不是由不同意股東在法院提起訴訟。

至於併購案遭質疑程序瑕疵一事,金管會昨天對此表示,國票金就併購案已提董事會決議一事,屬於公司治理範疇,因此相關遵法事宜應由國票金洽內部法遵單位或外部法務顧問意見後,妥以評估判斷,後續金管會將請國票金了解該次董事會決議適法性。