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[公告] 上曜:擬註銷第一次買回庫藏股未轉讓予員工之股票。


第35款

1.董事會決議日期:107/02/23
2.變更後買回股份之目的:維護公司信用及股東權益
3.原買回股份種類:轉讓股份予員工
4.原預定買回之期間:107/02/26~107/04/22
5.實際買回期間:107/02/26~107/04/20
6.申報前三年內買回公司股份之情形:
1070226至1070420買回4,832,000股
7.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
案由(六):擬註銷第一次買回庫藏股未轉讓予員工之股票討論案。
說  明:1.本公司第一次買回庫藏股,依證券交易法28-2規定,本公司為
轉讓股份予員工所買回之庫藏股,經綜合考量股價狀況,擬取
消庫藏股轉讓股份予員工,並依法辦理銷除股份變更登記。
2.擬訂定註銷減資基準日為110年1月25日,減資金額計
48,320,000元,註銷股份為4,832,000股,減資前實收資本額為
1,846,776,260元,減資後實收資本額為1,798,456,260元。
3.本案蒙鈞會同意通過後,將依規定向經濟部商業司辦理變更
登記相關事宜。
以上是否同意?敬請 討論。
決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
上曜建設開發股份有限公司
買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及金管會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本
公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外
,悉依本辦法規定辦理。
第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外
,與其他流通在外普通股相同。
第三條:本次買回股份之轉讓期間,依法以自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予
員工。
第四條:股份轉讓之對象,係於員工認股基準日仍在職(含直接或間接持有同一被投資公
司表決權股份超過百分之五十之國內子公司人員)之正式員工,得依本辦法第五
條所定認購數額,享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止
日期間離職(或留職停薪)者,喪失認購資格。
第五條:員工得認購股數,由管理單位考量員工職等、考績、服務年資、貢獻度及對公司
之特殊貢獻,及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認股之上
限等因素為計算標準,訂定員工認購股數,並呈送董事長同意後施行。
員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者,則以棄權論,認購不足之餘額,由董事長
另洽其他員工認購之。
第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、報奉董事長核定後公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
第七條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如
遇有公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式:
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份
總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原
有股份相同。
第九條:本辦法經董事會決議通過後生效,並提報股東會報告,修訂時亦同。
第十條:本辦法訂立於中華民國107年02月23日。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:
不適用
11.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:
上曜建設開發股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經107年02月23日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份伍佰萬股。
二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之3.91%,且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之百分之4.49%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述
股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事9人均同意本聲明書之內容,併
此聲明。

上曜建設開發股份有限公司

董事長 張祐銘


中華民國107年02月23日
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
該公司本次預計買回5,000仟股,未超過已發行股127,810仟股之10%;以預計上限價格執行
買回動用金額為140,000仟元,亦低於該公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積
之金額。預估買回最大現金支出數額為140,000仟元,低於民國106年12月31日之現金及約當
現金900,488仟元,對該公司之營運未產生重大影響。
經評估,上曜建設開發股份有限公司本次預計買回公司股份,對該公司之股東權益、每
股淨值、負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響,預定買回股份之數量、價格均依有
關法律規定辦理。
13.其他證期局所規定之事項:
本公司將修訂買回本公司股份轉讓員工辦法第一條、第五條及第九條,將於最近期董事會
追認之。