國票金擬併安泰銀 獨董意見分歧


國票金今天董事會通過授權董事長魏啟林就併購安泰銀的交易條件進行洽談。不過,2名獨立董事吳青松、陳惟龍提出不同意見,對併購融資議題與併購效益仍有疑慮。

國票金控今天召開董事會,通過為辦理投資業務,授權董事長或其指定之人與合資對象洽談合資契約增補事宜。國票金晚間發布重大訊息公告,2名獨立董事吳青松、陳惟龍對此案表達不同意見。

獨立董事吳青松表示,本併購案的交易架構並未全盤考慮相關備案,諸如換股、部分收購等。而逕以部分現金收購及發行可轉換特別股之百分之百股份收購為起點,對公司財務結構變動有所影響。併購完成後,主併方股權結構轉為弱勢,似有被反併購的疑慮,卻仍需支付併購溢價,並未經過合理釋疑。

吳青松指出,對併購綜效的評估,其來源、合理性尚未明確。與本併購投資相關之融資(發行可轉換特別股比例與定價)多項議題仍未經充分討論審議。對於公司財務報表的立即影響尚未詳細評估。另外,併購建議價格區間僅由市場交易面考慮,與基於股東權益價值考慮的現金流量折現法,以及經專業財務顧問實質審查的建議價格區間差異過大,未納入綜合考量。

獨立董事陳惟龍表示,併購交易價格偏離實地查核(DD)的意見。募資條件有改變大股東結構的疑慮,影響金控的健全管理。標的公司的放款品質存有高度疑義。附轉換權的特別股不透明,影響未來大股東的平衡,有反併購的可能。特別股的發行股息4.25%,高於現在市場定價。

不過,另外2名獨立董事饒世湛及陳淑娟則表示贊同,認為本案是一個授權案,授權經營團隊就可能併購案與賣方進行談判,列出的條件只是目前談判的架構,並不是最後議定的條件內容。國票金缺乏實體通路,未來發展可能受限,考量公司長遠利益,支持經營團隊授權議約。