[公告] 晶心科:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股


第11款

1.董事會決議日期:110/03/02
2.預計發行價格:新臺幣0元發行,即無現金對價之無償配發予員工。
3.預計發行總額(股):
總額上限為普通股60,000股,每股票面金額新臺幣10元,總額新臺幣600,000元,於
股東常會決議之日起一年內一次或分次申報辦理。

4.既得條件:

(1)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)後
屆滿下述時程仍在本公司或本公司之從屬公司任職,並達成本公司董事會要求之
績效條件指標者,可分別達成既得條件之股份比例如下:
屆滿1年:33%
屆滿2年:33%
屆滿3年:34%
(2)公司營運目標係以營收(Revenue)或每股盈餘(EPS)為績效指標,達成任一績效
指標即視為達成公司營運目標;達成營運目標之判定,係以經會計師查核簽證之
年度合併財務報表為計算基礎。
屆滿一年 營收或每股盈餘較前一年度成長10%(含)以上。
屆滿兩年 營收或每股盈餘較前一年度成長10%(含)以上。
屆滿三年 營收或每股盈餘較前一年度成長10%(含)以上。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
遇有未達既得條件者,由本公司無償收回並予以註銷,其他各項情事處理方式,悉
依本公司訂定之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:


7.員工之資格條件:
以本公司及本公司國內、外從屬公司員工為限,被給予之員工及其得獲配股份數量
,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之
條件等因素,由董事長核訂,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過
二分之一同意,惟具董事及經理人身分之員工,應先經薪資報酬委員會同意。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
吸引及留任公司所需之科技及專業人才,並激勵員工長期服務、提升向心力與生
產力,以期共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值,並於既得期間分年認列相關費用。
一一○年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為60,000股,每股以
新臺幣0元發行,若全數達成既得條件,設算估計可能費用化金額約為新臺幣
28,440千元(以110年2月22日收盤價新臺幣474元擬制估算)。依既得條件及預定
110年7月初發行,暫估110年~113年費用化金額分別為新臺幣4,693千元、
9,385千元、9,527千元及4,835千元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以目前本公司已發行股數(即42,650,911股)暫估110年~113年費用化後每股盈餘
可能減少金額為新臺幣0.11元、0.22元、0.22元及0.11元,對本公司每股盈餘稀
釋尚屬有限,故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:
尚不致對股東權益造成重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)本辦法所發行之限制員工權利新股將依相關法令規定以員工名義交付信託機
構保管或委託保管銀行保管,員工獲配新股後,於未達既得條件前受限制之權利
如下:
1.員工獲配新股後,於未達既得條件前,除繼承外,不得將該限制員工權利新股
予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押,或作其他方式之處分。
2.股東會之出席、提案、發言、投票權,皆由交付信託保管機構或保管銀行依約
執行之。
(二)除前項因受信託機構或保管銀行保管約定之限制外,員工依本辦法獲配之限制員工
權利新股,於未達既得條件前,其他權利,包含但不限於:股息、紅利、法定盈餘
公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等,與本公司已發行之普通
股股份相同。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
詳如發行辦法。

14.其他應敘明事項:

(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,發行前
如有修正時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須修正本辦法
時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦,按當時中華民國法令規定辦理。
(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。