[公告] 大江:本公司董事會決議通過公開收購和康生物科技股份有限公司普通股


第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:110/3/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
和康生物科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
和康生物科技股份有限公司普通股參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及
是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行,價格均屬一律
,倘有本公司關係人參與應賣,本公司依法不得拒絕或排除,
故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的:
整合雙方研發能量、專業技術、銷售通路等資源,
發揮互補效益,擴展全球醫材業務。
8.併購後預計產生之效益:
本次公開收購除可增加本公司的投資收益之外,
將可加速雙方整合,以發揮更大綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次公開收購完成後,預計隨著雙方合作綜效發揮,
對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣29元整。
在本次公開收購之條件成就下,本次公開收購對價之撥付,
將由受委任機構台新銀行於公開收購期間屆滿日
(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)
以內,優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號,
倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,
將於確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)
掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,
匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價
扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、
集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止
(不足一元之部分捨棄)。
若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,
本公司將以公開收購說明書所載之計算方式依比例向應賣人購買。
11.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣29元整。
本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例:不適用。
二、計算依據:不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
胡湘寧會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
中市191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本案經獨立專家採用市場法中的市價法、可比較上市上櫃公司法及
可比較交易法評估認為標的公司於評價基準日股權的公允價值介於
每股新台幣27.55 元至30.83 元之間,故本公司以每股現金29元
收購和康生物科技股份有限公司普通股,介於前述合理價值區間內,
其收購對價應屬合理。
18.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,
申報日預計不晚於民國110年3月9日,公開收購開始日預計不晚於
民國110年3月10日。
本次公開收購之條件成就後,公開收購對價將由受委任機構即
台新銀行於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)
後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
請詳公開收購說明書。
24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:
請詳公開收購說明書。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無此情形
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
本公司自有資金
32.其他敘明事項:
一、為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表
本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取
相關必要之行為,包括但不限於完成並簽署公開收購說明書、
協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出
申請或申報等相關事項。
如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動,
不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效
或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正
(包括但不限於延長公開收購期間)或其他未盡事宜,
擬授權董事長全權處理之。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會
申報並公告,申報日預計不晚於民國110年3月9日,
公開收購開始日預計不晚於民國110年3月10日。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
公開收購說明書查詢網址:
公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,
包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、
產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合,或其他涉及
營運架構調整事項。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
   水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。