[公告] 大江:公告本公司公開收購和康生物科技股份有限公司之普通股股份


第38款

1.公開收購申報日期:110/3/9
2.公開收購人之公司名稱: 大江生醫股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地: 臺北市內湖區港墘路187號8樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:12292039
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:和康生物科技股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:20,839,500股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣29元整
9.預訂公開收購期間:
自民國110年3月10日至110年4月16日止。接受申請應賣時間
為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。惟公開收購人
得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,
但延長收購期間不得超過五十日。
10.公開收購之目的:
公開收購人冀望於本次公開收購完成後,整合雙方研發能量、
專業技術、銷售通路等資源,發揮互補效益,擴展全球醫材業務。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間:
自民國110年3月10日至110年4月16日止。接受申請應賣時間為
收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告
延長公開收購期間,但延長收購期間不得超過五十日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量:
預定收購數量為20,839,500股(下稱「預定收購數量」),
占被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示
民國109年9月7日最後異動之已發行普通股股份總數69,465,000股
(下稱「已發行股份總數」)30%之股權;惟若最終有效應賣
之數量未達預定收購數量,但已達3,473,250股
(即被收購公司已發行股份總數之5%,下稱「最低收購數量」)時
,則本公開收購之數量條件即告成就。
(3)收購對價:
以現金為對價,每股新臺幣29元整(下稱「收購對價」)。
應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、集保結算所
及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資
及其他支付收購對價所必要之合理費用,其中集保結算所及
證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算;
倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外
之上開稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(4)對價支付日:
在本次公開收購之條件成就下,本次公開收購對價之撥付,
將由受委任機構台新銀行於公開收購期間屆滿日
(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日
(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付予
集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤
或因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款
之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)
掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,
匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價
扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商
手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止
(不足一元之部分捨棄)。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准
或申報生效之事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購
公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,
應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。
公開收購人已於民國110年3月9日依據前述法令公告,
並於同日向金融監督管理委員會提出申報。
(6)應賣股份撤銷:
公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定
之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。
(7)公開收購說明書下載點:
本次公開收購公開收購說明書查詢網址:
http://mops.twse.com.tw/
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。
12.受任機構名稱:台新國際商業銀行股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定
數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:
(1) 最終有效應賣之數量未達預定收購數量,
但已達3,473,250股(即被收購公司已發行股份總數之5%,
下稱「最低收購數量」)時,則本公開收購之數量條件即告成就。
在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量
已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況,
公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之有價
證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將以下列計算方式
依比例向應賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足支付
證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、
銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,
應賣人應賣股數不滿4股者恕不受理。
前述計算方式說明如下:
(1)計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數
為4股至壹仟股(含)以下者,計入優先收購數量;
各應賣人之應賣股數超過壹仟股者,以壹仟股計入優先收購數量。
(2) 若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:
計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,
按各應賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之
股數依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,
公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份
無法全數出售之風險。
前述比例之公式如下:
(預定收購數量-優先收購數量合計數)/(應賣有價證券
數量-優先收購數量合計數)
(3) 若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:
計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至
壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列
方式依次購買,故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。
前述比例之公式如下:
預定收購數量/應賣有價證券數量
(2)其餘收購條件請參閱公開收購說明書。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達最低收購數量,或經主管機關核准依法
停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,
由台新國際商業銀行股份有限公司之
「台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶」
(帳號:3440-990003-0)轉撥回各應賣人之原證券
集中保管劃撥帳戶。
(2) 若全部應賣之有價證券數量超過預定收購數量時,
公開收購人將依計算方式依比例向應賣人購買
(計算方式詳閱14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量
之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件及
公開說明書第3頁)。另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅
、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或
掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數不滿4股
者恕不受理。超過預定收購數量部分,
由台新銀行之「台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶」
(帳號:3440-990003-0)轉撥回各應賣人之原證券集中
保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事
(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;
若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):
無。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;
若有,請說明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):
無。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,
應併同出具法律意見。(請於22.其他金融監督管理委員會
證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):
申報書件業經普華商務法律事務所鍾元珧律師審核
並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開
收購人具有履行支付收購對價能力之確認書
20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之
說明書、證明文件及其償還計畫:
不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱
、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日
之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及
決定對價價格之因素: 不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊
(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、
其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、
持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營
及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無此情形。
23.併購後續處理方式,包括支付併購對價之
時間及方法等:
在本次公開收購之條件成就下,本次公開收購對價之
撥付,將由受委任機構台新銀行於公開收購期間屆滿日
(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日
(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付予
集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或
因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之
次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)
掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,
匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價
扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、
集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止
(不足一元之部分捨棄)。
24.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣29元整。
本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金
或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算
方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量
折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若
參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併
後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司
或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
本案經獨立專家採用市場法中的市價法、
可比較上市上櫃公司法及可比較交易法評估認為
標的公司於評價基準日股權的公允價值介於
每股新台幣27.55元至30.83元之間,故本公司以每股現金29元
收購和康生物科技股份有限公司普通股,介於前述
合理價值區間內,其收購對價應屬合理。
26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之
意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、
重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
公開收購人為專業保健食品及保養品研發設計製造
服務公司,被收購公司則具有膠原蛋白、玻尿酸及磷酸鈣
生物陶瓷等生物材料之製程技術與生技醫材產品。
公開收購人冀望於本次公開收購完成後,整合雙方研發能量
、專業技術、銷售通路等資源,發揮互補效益,擴展全球醫材業務。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、
資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司
股東權益之重大事項。
除公開收購說明書另有載明者外,於公開收購說明書刊印之日
, 就公開收購人目前所知及預期,並無其他影響
被收購公司股東權益之重大事項。
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與
併購相關之重大事項:
(1) 普華商務法律事務所鍾元珧律師出具之法律意見如下
:請詳公開收購說明書。
(2) 誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人
具有履行支付收購對價能力之確認書如下:請詳公開收購說明書。