[公告] 柏文:公告本公司董事會決議買回庫藏股


第35款

1.董事會決議日期:110/05/16
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):798,935,976
5.預定買回之期間:110/05/17~110/07/16
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):120.00~200.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.71
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
前次申報買回期間已屆滿惟無實際買回公司股份情事。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
柏文健康事業股份有限公司
第六屆第十二次董事會議事錄
時 間:民國110年5月16日(星期日)下午3時30分
地 點:高雄市左營區博愛四路238號四樓會議室
出席人員:親自出席-陳尚義董事長、陳尚文董事、嘉永投資開發股份有限公司指派代表
人 陳宇彤、張舒淇董事、葉上葆獨立董事、柳樹德獨立董事、洪吉山獨立董事,計7人。
委託出席-無。
請  假-無。
缺  席-無。
列席人員:財務處/繆尚志財務長,計1人。
主 席:陳尚義 董事長 紀 錄:許雅閔

一、主席宣布開會
二、主席致詞:(略)
三、報告事項:
(一)上次會議紀錄及執行情形報告:無。
(二)重要財務業務報告:無。
(三)內部稽核業務報告:無。
(四)其他重要報告事項:無。

四、討論事項:
【董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害
關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴
避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從
屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。】
(一)上次會議保留之討論事項:無。
(二)本次會議討論事項:
第一案(財務處提)
案 由:擬買回本公司股份計2,000,000股案,提請 審議。
說 明:1.自110年5月11日中央流行疫情指揮中心(以下簡稱指揮中心)宣布提升疫情警戒標
準至第二級以來,本公司股價於二日內大幅下跌新台幣17元,達11%。指揮中心又於110年5
月15日宣布,因應目前國內COVID-19疫情持續嚴峻,雙北地區(臺北市、新北市)陸續發生感
染來源不明的病例及群聚事件,研判社區傳播已有擴大趨勢,自即日起至5月28日提升雙北
地區疫情警戒至第三級,加嚴、加大限制措施,以防範發生大規模社區傳播,其措施一、全
國性措施:1.關閉休閒娛樂場所,包括健身中心(含國民運動中心)。本公司所營品牌包括:
健身工廠、人體工房、兒童體適能俱樂部、肖跳、滾吧及鐳射戰場所有營運廠館,配合政府
防疫因應措施暫停營業,將對公司營業收入造成衝擊,可能有影響股東權益之虞。
2.考量近期本公司股價大幅下跌,為激勵員工及提升員工向心力,本公司擬依證券交易法第
二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦
法」等相關規定買回本公司股份,轉讓股份予員工。
3.本次擬買回本公司股份之相關資訊及評估說明如下:
(1)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條規定計算,本公司買回股份之總金額
法定上限為新台幣798,935,976元,本次預定買回股份之總金額上限為新台幣320,000,000
元。
(2)本次預定買回之區間價格下限為每股新台幣120元,上限為每股新台幣200元;惟當公司
股價低於上開買回之區間價格下限時,得繼續執行買回股份。
(3)本次預定買回股份計2,000,000股,占本公司已發行股份總數73,718,980股之2.71%,符
合證券交易法第二十八條之二第二項規定,不得超過公司已發行股份總數百分之十;另依據
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第七條第一項規定,每日買回股份之數量不得超過計
畫買回總數量之三分之一,即666,666股。
4.依據前述評估,擬訂定本次買回本公司股份之內容如下:
(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類:本公司普通股。
(3)買回股份總金額上限:新台幣320,000,000元。
(4)預定買回之期間與數量:預定買回期間為自民國110年5月17日起至民國110年7月16日
止;預定買回數量為2,000,000股。
(5)買回之區間價格:每股新台幣120元~200元,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回。
(6)買回之方式:自集中交易市場買回。
(7)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率:2.71%。
(8)申報時已持有本公司股份之累積股數:0股。
(9)申報前三年內買回公司股份之情形:無買回公司股份情事。
(10)已申報買回但未執行完畢之情形:前次申報買回期間已屆滿惟無實際買回公司股份情
事。
5.依證券交易法相關規定,須由董事會出具已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲
明書,請參閱附件一。另委請永豐金證券股份有限公司針對本公司買回公司股份價格之合理
性出具評估意見書,請參閱附件二。
6.另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定,訂定本公司「第二次買回本公
司股份轉讓員工辦法」,請參閱附件三。
7.本案業經民國110年5月16日第三屆第十二次審計委員會審議通過,提請董事會決議。
決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

五、臨時動議:無。
六、散會:同日下午3時35分。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
柏文健康事業股份有限公司
第二次買回本公司股份轉讓員工辦法

第一條
本公司為激勵員工及提升員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回
股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦
理。
第二條 ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流
通在外普通股相同。
第三條 ﹙轉讓期間﹚
本次買回之股份,應依本辦法之規定,自買回股份之日起四年內,得一次或分次轉讓予員
工,各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,董事會授權董事長另行訂定。另本次買
回之股份,應自買回之日起四年內全數轉讓,逾期未轉讓部份,視為本公司未發行股份,應
依法辦理銷除股份變更登記。
第四條 ﹙受讓人之資格﹚
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及本公司直接
持有表決權股份超過百分之五十之子公司正式編制內之全職員工,得依本辦法第五條所定認
購數額,享有認購資格。
第五條 ﹙轉讓之程序﹚
員工得認購股數係參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條
件等因素,由董事會授權董事長核定。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權
論,認購不足之餘額,得授權董事長另洽其他員工認購。
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長訂定及公布有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認股繳款期間、權
利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 ﹙約定之每股轉讓價格﹚
本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格取四捨五入至整數位為轉讓價格。惟於轉
讓前,遇有公司已發行普通股股份發生變動得按發行股份變動比率調整之。
轉讓價格調整公式:
調整後轉讓價格=調整前轉讓價格×(申報買回股份時已發行普通股股數÷轉讓買回股份予員工
前已發行普通股股數)
第八條 ﹙轉讓後之權利義務﹚
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,其餘權利義務與原有股份相
同。
第九條
本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
第十條
本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
第十一條
本辦法訂定於民國110年5月16日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:
柏文健康事業股份有限公司
董事會聲明書

一、本公司經民國110年5月16日第六屆第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事
超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000,000
股。
二、依據本公司110年第一季經會計師核閱之財務報告,上述買回股份總數,僅占本公司已
發行股份之2.71%,買回股份所需金額上限占本公司流動資產之19.60%,茲聲明本公司董事
會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人均同意本聲明書之內容,併
此聲明。





柏文健康事業股份有限公司
負責人:陳尚義



中華民國110年5月16日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
柏文健康事業股份有限公司

買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書



永豐金證券股份有限公司



負 責 人:朱 士 廷










中 華 民 國 一一○ 年 五 月 十六 日

柏文健康事業股份有限公司
買回股份區間價格合理性承銷商評估意見書

柏文健康事業股份有限公司為激勵員工及提升員工向心力,擬買回股份並轉讓股份予員工,
經董事會於民國110年5月16日決議,計畫依證券交易法第二十八條之二規定,於民國110年5
月17日至民國110年7月16日間執行買回公司股份2,000,000股,並依「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」第二條規定,訂定其買回股份區間價格為新台幣(以下同) 120~200元。
上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料,業經本承銷商予以評估竣事,茲將評估情形
說明如下:
一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料:
柏文健康事業股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈「庫藏股問答集
彙整版」之規定,訂定買回區間價格如下:
(一)買回區間價格之上限:
1.依收盤價計算之上限:
(1)董事會決議前十個營業日之平均收盤價=147.95元。
(2)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=159.78元。
(3)上述(1)及(2)較高之平均收盤價為159.78元。
(4)159.78元×150%=239.67元,而柏文健康事業股份有限公司董事會決議以200元為上限,
尚符合規定。

(二)買回區間價格之下限計算:
依金融監督管理委員會證券期貨局發佈「庫藏股問答集彙整版」之內容,買回價格下限以董
事會決議當日收盤價之70%為適,惟因本次董事會當日並無開盤交易,因此擬以董事會前最
近交易日之收盤價作為評估依據。
1. 董事會前最近交易日之收盤價139.00元
139.00元×70%=97.30元,柏文健康事業股份有限公司董事會決議以120元為下限,尚符合規
定。
2.彈性條款:股價若跌破買回區間價格下限,董事會決議仍可繼續買回股份。

(三)上述買回區間價格計算所引用之財務資料,經核對計算尚無不符。

二、依買回區間價格買回公司股份後,對公司之財務狀況之可能影響及變動情形如下:
董事會決議前 擬制性資料
最近期經會計師核閱 假設計畫買回公司股份 假設計畫買回公司股份
之財務報告(110年第一季) 均依買回區間價格下限買回 均依買回區間價格上限買回
資產總額(仟元) 7,930,297 7,690,297 7,610,297
股權淨值(仟元) 2,232,192 1,992,192 1,912,192
發行且流通在外股數(仟股)(註) 73,721 71,721 72,121
每股淨值(元)(按期末流通在外股數計算) 30.28 27.78 26.51
每股盈餘(元)(按期末流通在外股數計算) 1.23 1.26 1.26
負債比率(%) 71.62 73.86 74.64
股東權益報酬率(%) 4.16   4.41   4.49
速動比率(%) 100.28 86.70 81.72
流動比率(%) 101.64 85.34 80.36
現金流出(仟元) -   240,000   320,000

註:公司規劃本次預計買回庫藏股之金額上限為320,000仟元。
依上表所示,柏文健康事業股份有限公司依其所定買回區間價格執行買回股份後,若依價格
下限買回庫藏股,其現金流出將為240,000仟元,若依價格上限買回庫藏股,其現金流出將
為320,000仟元。就財務結構而言,負債比率由71.62%,增加為73.86%或74.64%,變化不
大;流動比率及速動比率將隨現金流出影響而下降,因該公司係經營健身房行業,在預收月
費及教練課程費用之下,有較高之預收款項,導致帳上有較多之流動負債,造成流動比率及
速動比率偏低之情形,惟上述預收款係透過時間之經過或課程之執行陸續認列營業收入,尚
不致有需大量現金流出之情形,加上該公司營運及獲利尚屬良好,因此尚不致重大影響整體
償債能力;另每股淨值由30.28元,改變為27.78元或26.51元,然每股盈餘及股東權益報酬
率將因買回庫藏股而提升。柏文健康事業股份有限公司依其所定買回區間價格執行買回股
份,除造成現金流出、資產總額及股權淨值下降外,對公司之財務結構、每股淨值、每股盈
餘及股東權益報酬率等,尚無產生重大不利之影響。


中華民國一一○年五月十六日
18.其他證期局所規定之事項:
無。