第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/01/30
2.審議委員會召開日期:115/02/12
3.會議出席人員:獨立董事黃凱臨、獨立董事黃盟祥、獨立董事吳進成
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經審閱公開收購人提出之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件（包
括翰辰法律事務所「法律意見書」及元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之
「久裕國際購買裕國冷凍股權價格合理性之專家意見書」），暨本公司委任獨立專
家天望會計師事務所蔡永元會計師對本次公開收購案出具之收購價格合理性意見
書、公開收購人公司基本資料及公開收購人股東基本資料後，可知本次公開收購
案係依照主管機關規定及程序辦理。以下係審議委員會就本次公開收購案之公開
收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形：
(一) 公開收購人身分與財務狀況：
1.依據公開收購人所提出之公開收購申報書可知，其係以多層次投資架構進行本
次之公開收購，而各層次投資人分別為：山本投資股份有限公司（下稱「山本公
司」）、安適貿易有限公司（下稱「安適公司」）、鋒一投資股份有限公司（下稱
「鋒一公司」）、裕國資產管理股份有限公司（下稱「裕國資產公司」）。從經濟部
商業司商工各該公司之設立時間顯示公開收購人於109年8月14日經主管機關核准
登記設立，而其各層次投資人登記成立，山本公司核准設立登記日期為109年1月
13日、安適公司核准設立登記日期為97年6月12日、鋒一公司核准設立登記日期
為106年9月6日、裕國資產公司核准設立登記日期為109年7月28日。
2. 另查公開收購人於115年1月22日申報5,500,000股提供設質，資金來源為自
籌及融資，就公開資訊查驗，現金流量應尚屬適當。
(二) 收購條件公平性：
1.查本公司114年度第3季經會計師核閱簽證之財務報表暨113年度及112年度經
會計師查核簽證之財務報表，可知本公司每股淨值穩定介於23.5元以上。
2.依據本公司委任獨立專家天望會計師事務所蔡永元會計師於115年2月10日對
本次公開收購案出具之收購價格合理性意見書所示，評估公開收購之合理價格
應介於每股新台幣30.12元至44.47元之間，而本次公開收購人對本公司普通股
之公開收購價格為每股新台幣37元，落於前述收購價格合理性意見書所載每股
價格區間。
3.綜上所述本次公開收購條件尚符合公平性。
(三) 收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購對價為每股新台幣37元，給付現
金對價總額至多為新台幣220,964,000元，係以其自有資金支應，為進行本次
收購案，公開收購人已於115年1月28日將本次公開收購對價金額新台幣
220,964,000元，匯入受委任機構開立之公開收購專戶（戶名：台新綜合證券
股份有限公司公開收購公開收購專戶（台新國際商業銀行建北分行），帳號：
2068-01-00230030）。且公開收購人已委任誠品聯合會計師事務所賴明陽會計
師於115年1月28日出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，符合公
開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其
資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專
家意見書檔案上傳公告。）
天望會計師事務所蔡永元會計師，於115年2月10日出具公開收購價格合理性意
見書
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
審議委員會就久裕國際投資股份有限公司（下稱「公開收購人」）身分與財務
狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證，全體出席審議委員認為
公開收購人身份及財務狀況尚稱允當、公開收購人之公開收購條件尚符合公平性
及收購資金來源尚屬合理。故全體審議委員基於上開查證結果均同意本次公開收
購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所
述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅提供本公司股東參考，本
公司股東應審慎評估並考量個別投資風險需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與
應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:無
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