[公告] 智冠:智冠獨立董事對董事會議案表示反對意見公開資訊觀測站 (2024-04-03 23:02:25)

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/03
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事莊璧華委員
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)修訂公司章程案(第6條及第13條)
(2)修訂取得或處分資產處理程序案(第8條及第10條)
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
(依提出之書面全文登載)
針對修章案
本次修章案中,提出擬增加章定資本額,由 20 億元增加為 30 億元,並擬將本公司
董事席次由 5~11 席,擴增為5~15席,理由均僅係因應公司營運需要,未見具體內容:
(一)針對增加章定資本額部分
本公司目前章定資本額為 20 億元,實收資本額約 15.61 億,尚有約 4.39億元之
增資空間,超過目前章定資本額的20%,也超過目前實收資本額28%,顯見,目前章定
資本額尚有相當充分之增資空間。
況且,若非今年度的股份交換案,本公司自100 年之後,長達近12年實收資本都沒有
變動,顯見,本公司業務發展上,也沒有向股東增資的需要!再者,依據 112年財務報
告,本公司帳上現金約 27 億元,以合併報表來看,帳上現金更達 52億元,扣除預計
配發的現金股利及公積配股約 14億元,本公司帳上現金尚有13億元,合併帳上現金億
亦達38億元,足見,本公司有充分資金,而無須向股東增資之需求,故何須增加章定資
本額?
再者,此次欲修改章定資本額由 20 億元增加為30 億元,擴大章定資本額為原來的
150%,到底原因為何?究竟是有何營運需求?亦完全未見於議案內說明,難道此次修章
擴增章定資本額,又是為了另一個大規模的股份交換案做準備?否則本公司資金充足,
無須向股東進行增資,又何須擴增章定股本!
所以,本公司實無再增加章定資本額的需要! (二)擴增董事席次部分
對於本次修章擬將董事會成員至少有一名不同性別董事列入規範,敬表贊同,但對於
本公司董事席次由 5~11席,擬擴增為5~15席,又僅謂因應公司營運需要,但到底
原因為何?究竟是有何營運需求?亦完全未見於議案內說明!
況且,本公司自 106 年修章後,章定董事席次一直維持 5至11人,迄今已近7年
,顯見,並無任何營運上的需要而有須擴增董事會席次!
再者,遍觀遊戲同業,以股份交換案中,會計師於合理性意見中所提出之可類比同業
「鈊象」、「宇峻」、「歐買尬」、「橘子」觀之:
「鈊象」章訂董事席次7-11,實際選任席次6普3獨
「宇峻」章訂董事席次5-9,實際選任席次4普3獨
「歐買尬」章訂董事席次5-7,實際選任席次4普3獨
「橘子」章訂董事席次5-9,實際選任席次3普4獨
上開四家公司,章定董事席次至多 11 席,並未見有超過11 席者。
另外,從與本公司實收資本額最相近的遊戲同業大宇資來看,其章定董事席次也僅
為 7 席(實際選任 4 普 3 獨),也根本沒有超過11席!
所以,本公司實無再擴增董事席次之需要!
以上,對於修章案,表示反對,並請將意見完整記錄於議事錄並於重大訊息揭露。
針對取處案
本次取處程序修正案中,變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍,且大幅提高
取得與處分資產的限額,但理由均僅係因應公司營運需要,未見具體內容:
(一)針對修正後第 8 條第 2 項變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍部分
本次取處程序修正,將原列於第 5 條第 2 項有關取得或處分資產之權責單位及
授權範圍規定,擬移列為修正後第 8 條第 2 項,但對於長期有價證券投資及不
動產之取得或處分部分之董事長權 限,將董事長原本僅就 1 億元以下的交易,
得未經董事會決議先行為之,擴大為 3 億以下的交易,董事長均得未經董事會
決議先行為之,擴大董事長權限,但未見如此擴大的具體理由,也未見原授權範
圍有任何窒礙難行之處,況且,3 億的上限相當於本公司實收資本額的百分之20,
如此對董事長大額的授權,不符合比例原則,更罔顧董事會全體董事對股東的責任
,董事會無異於被架空!另外,修正案中所謂「單次」的定義為何?亦未見具體說明
,而對單一標的進行上限 3 億元內多次的交易,是否有逾越授權?如果沒有定義清
楚,豈非讓董事長表面上有 3 億的授權上限,實際上卻毫無限制,大開方便之門
,對於此部分修正,礙難同意!
(二)針對修正後第 10 條大幅提高取得與處分資產限額部分
本次取處程序修正,將投資有價證券總額、投資個別有價證券部分的上限,都調高
了一倍,但未見如此調整的具體理由,也未見原上限範圍有任何窒礙難行之處,提
案說明謂因應公司營運調整,請問是為了甚麼營運?本公司是遊戲公司,又不是以
投資有價證券為業的公司,而且目前公司股東權益將近 70 億,如果調高,投資有
價證券總額將可達近 140 億,投資個別有價證券將可達 70 億,數額龐大,難道
公司要轉型以投資為業?況且,依據 112 年財務報告,本公司帳上現金為 27 億元
,再以合併報表來看,帳上現金為52 億元,扣除預計配發的現金股利及公積配股
約 14 億元,本公司帳上現金餘 13 億元,合併帳上現金約 38 億元,與投資有價
證券總額 140 億元差距超過 100 億,與投資單一有價證券限額 70 億元差距超過
30 億元,如此大額差距,嚴重影響本公司財務結構,所以,對於此部分修正,礙
難同意!
以上,對於取處程序修正案,一來未指出現行規定窒礙難行之處,擴增董事長權限
,無異大開董事長方便之門,事前完全沒有監督機制,董事會豈非形同虛設,表達
堅決反對,請將意見完整記錄於議事錄並於重大訊息揭露。
6.因應措施:
本公司針對修章案於董事會中說明:
黃協理:考量未來需求,避免有需求時才修正。又因為與榮剛換股案,本公司實收資
本額增加,依照一般作業邏輯,實收調整,同步增修額定資本額,以往本公司作業也
如此。
鍾總經理:是資本總額,非實收資本,使用到一定額度有必要再往上調整額定資本額
,一般發行公司也是如此作業。實際上需要增加實收資本額,會再經董事會。另外,
董事5到15人席次的修訂,是保留未來彈性。智冠集團發展至今,面向已不只是遊戲,
也涉及網路行銷、金流甚而雲端,因此未來在網羅多元功能的董事會時候,要考量各
種面向的董事成員,所以保留增加董事席次的空間,因應公司未來多元發展。
本公司針對取處案於董事會中說明:
公司股務單位說明:有關本次取得或處分資產係依據準則的條次修正,另外第8條及
第10條的部分,第8條系依照公開發行公司取得或處分資產處理準則資訊重大性的考量
,以交易金額達實收資本額20%或總資產10%或新臺幣3億元以上,本公司的目前的實
收資本額約是15億,實收資本額20%約為3.1億元;目前總資產約是120億元,總資產的
10%約是12億,故,長期投資以1億元以內由董事長裁決之;1億到3億為董事長裁決後
提報董事會;3億元以上董事會通過後為之。第10條的部分,因113/01/31本公司與榮
剛換股基準日後,投資榮剛及加計最近期會計師報告112/12/31投資有價證券總額約為
$52億,已達淨值(股東權益)約為69.9億之74.55%,故為因應公司秉持多角化經營,持
續投注資源以深化各相關領域整合,並致力發展三大核心事業群:數位遊戲、網路行銷
廣告、金融科技,後續若有其他合資或其他相關投資項目(含企業合併、分割、收購及
股份受讓)需求,故調整投資有價證券限額百分比。
林獨立董事軒竹補充:針對第8條及第10條部分,公司針對未來發展角度有闡述為何我
們要做條文修正,本席認為理由非常充足;另針對莊獨董提出「單次」問題做補充說
明,就我所了解,公司特別慎重起見,詢問過法律專家所提出建議,莊獨董覺得混淆,
但事實上就修正前及修正後單次之註記,從我角度看來是更加明確,就法律專家而言也
更有嚴謹性。至於第10點,公司必須對未來營運擴展必要性做修正,本席認為合理,且
這只是上限額的修正,往後有議案是必須提到董事會通過。
7.其他應敘明事項:本公司依法公告獨立董事反對意見及其他獨立董事之補充回應以及
本公司之因應說明。
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