第11款
1.董事會決議日期:113/11/07
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112
年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人為限，並擬提請股東會授
權董事會洽定之。
(2)應募人之選擇目的：目前尚未洽定特定人，擬請股東會授權董事長以對公司未
來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之。
(3)應募人如為內部人或關係人，應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司
之關係：
應募人之選擇方式與目的：符合證券交易法第43條之6規定辦理，為達成私
募案預計效益－為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並
考量強化經營階層穩定性，為避免影響公司正常運作，擬採私募方式向特定人
募集資金改善公司整體營運體質。
必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並考量
強化經營階層穩定性，為避免影響公司正常運作，擬採私募方式向特定人募集
資金改善公司整體營運體質。
預計效益：藉由應募人資金挹注，取得穩定長期資金，使資金運用更具靈活
度。
應募人名單：
表一：可能之應募人及與本公司之關係
應募人姓名 與本公司之關係
鄭元威 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
鄭名凱 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
承啟投資股份有限公司 本公司之董事長為該公司負責人
鄭宇庭 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
鄭育承 本公司之法人董事代表
鄭宇晴 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
鄭陳綢 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
黃致超 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
黃皇翔 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
謝詩瑾 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
謝宛倫 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
謝季樺 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
李浩迪 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
鄭博升 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
鄭潔尹 關係人，符合主管機關所定條件之自然人
李芸芳 本公司之法人董事代表
森啟股份有限公司 本公司之母公司及法人董事
東憲工程企業股份有限公司 關係人，符合主管機關所定條件之法人
表二：應募人如屬法人者，其法人之股東持股比例占前十名之股東名稱、持股
比例及與本公司之關係
法人應募人 前十名股東名稱 持股比例 與本公司之關係
森啟股份有限公司 森鉅科技材料股 100.00% 本公司之最終
份有限公司 母公司
承啟投資股份有限公司 鄭宇庭 26.83% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
鄭育承 26.83% 本公司之法人
董事代表
鄭宇晴 26.83% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
李月春 14.62% 本公司之董事長
鄭憲松 4.87% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
東憲工程企業股份有限公司 鄭憲堂 21.74% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
鄭憲得 21.74% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
鄭憲松 21.74% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
黃清亮 11.20% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
蔣珠爾 10.54% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
謝明城 7.61% 關係人，符合
主管機關所定
條件之自然人
陳天成 5.43% 無
(4)應募人如為策略性投資人，選擇方式與目的、必要性及預計效益：不適用。
4.私募股數或張數:以不超過50,000,000股之普通股為限。
5.得私募額度:總股數以不超過50,000,000股之普通股為限，於股東會決議日起一年內
分二次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股之參考價格，以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普
通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之
股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權
及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。
(2)本次私募普通股價格之訂定，不得低於前述參考價格之八成。
(3)實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後不低於股東會決議成數範
圍內，授權董事會依上述方式訂定。
(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最
近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，
故其價格之訂定應有其合理性。
(5)私募價格若低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響：
預計不低於面額發行，故不適用。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、改善財務結構或支應其他因應本公司未來多角化
業務發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素
，並有效降低資金成本，擬採私募方式向特定人募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:視洽特定人之情形，於股東會決議通過後不低於股東會決議成數範圍
內，授權董事會依上述方式訂定。
11.參考價格:提請股東會授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相
同。依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後3年內，除符合
法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿3年後，
依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、發行計劃、與其他未盡
事宜，擬請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權決定；上開事項如
經主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境變化而修正時，亦同。
(2)擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽屬一切有關發行本次私募普通
股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需作業及決定其他未盡事
宜。
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