第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/12/05
2.審議委員會召開日期:113/12/16
3.會議出席人員:獨立董事林寬照、獨立董事吳子祺、獨立董事張志良
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
本公司業於113年12月5日接獲森羅投資有限公司(以下簡稱「森羅投資」)公開
收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公
司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收
購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審
議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，依據公開收購說明書及檢附文件，
並審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登記資料等內容可知，公開收
購人係依據我國法令所設立有限公司，主要從事一般投資業、住宅及大樓開發
租售業等，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現
公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書且本次預定收購股數之
對價已於民國113年12月3日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開
收購專戶，顯示收購人之身份尚無重大疑慮，且有財務能力支付本次公開收購
對價。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師，於民國113年12月5日所
作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國113年11月25日），
巫毓琪會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣43.25元至56.52元之
間，而本次森羅投資對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣49元），落
於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合
公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾
書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人森羅投資有限公司
為自有資金、金融機構貸及股東借款，公開收購人已委請誠遠商務法律事務所王健
安律師出具「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有
限公司為受委任機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示
撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
本公司委任建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師出具遠見科技股份有限公司普通股
股權價格合理性之獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
經全體出席委員認為「森羅投資」之公開收購條件尚符合公平性及合理性
之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購
公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建
議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅
務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
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