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[公告] 三洋紡:董事會通過取得上鋌營造股份有限公司100%股權投資案


第20款

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):
上鋌營造股份有限公司100%股權,共計貳仟伍佰萬股
2.事實發生日:109/12/24~109/12/24
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
擬以總金額新台幣775,750,000元交易上鋌營造股份有限公司100%股權, 共計貳仟伍佰萬股,每股單價31.03元
4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之
關係人者,得免揭露其姓名):
洪鴻章,實質關係人 蔣玉蓮,實質關係人
5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因:經策略性投資人協助引進長期股權投資,以開拓市場、 加速企業轉型、提升營運績效 前次移轉之所有人:洪鈴岑 前次移轉之所有人與公司之關係:109年12月3日起為本公司實質關係人 前次移轉之所有人與交易相對人間相互之關係:與交易人蔣玉蓮為妯娌 前次移轉日期:109年07月30日 移轉金額:新臺幣15,000,000元
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
交易相對人:蔣玉蓮,共計持有壹仟萬股 104.12.11 洪鈴岑(當時非關係人)現金增資12,000,000元,累計取得1,500,000股 109.07.30 洪鈴岑(當時非關係人)以每股10元轉讓股權1,500,000股與蔣玉蓮(當時非關係 人) 109.04.16 蔣玉蓮(當時非關係人)現金增資80,000,000元取得8,000,000股 109.07.31 蔣玉蓮(當時非關係人)現金增資5,000,000元取得500,000股 交易相對人:洪鴻章,共計持有壹仟伍佰萬股 109.07.31 洪鴻章(當時非關係人)現金增資100,000,000元取得10,000,000股 109.08.21 洪鴻章(當時非關係人)現金增資50,000,000元取得5,000,000股
7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明
認列情形):
不適用
9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定
事項:
1:履約期間自合約簽約日起至111年12月31日止。 2:合約總價款新台幣775,750,000元,依合約分3期支付,第三期價金依據特別約定條件辦 理。 3:特別約定條件為賣方須協助上鋌營造取得新案件達成約定額度,條件期限自合約簽約日 起至111年12月31日止,如賣方無法達成條件,買方無須支付尾款。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
依據本公司「取得或處分資產處理程序」,參考歐亞資產評價股份有限公司及京瑞 資產鑑定股份有限公司出具評價報告、秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師出具專家意見 書;此外,本公司亦取得安侯建業聯合會計師事務所之協議程序報告及洪仁杰律師之法律 意見書,經董事會決議通過
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
10.17元
12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股
比例及權利受限情形(如質押情形):

13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
依108年年度個體財報資料 有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產之比例:63.42% 有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例: 181.23% 最近期財務報表中營運資金數額:34,327,000 為發展企業多角化經營以及未來業務擴展之需要,經策略性投資人協助引進長期股權投資
14.經紀人及經紀費用:

15.取得或處分之具體目的或用途:
為發展企業多角化經營以及未來業務擴展之需要
16.本次交易表示異議董事之意見:
黃俊銘副董事長、潮昇投資股份有限公司代表人蔡宏杰董事對於交易價格表示異議
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國109年12月24日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國109年12月24日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
秉誠聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
張春秀會計師
23.會計師開業證書字號:
中華民國會計師高市會證字第 1021號
24.是否涉及營運模式變更:是
25.營運模式變更說明:
將增加建材買賣等營業項目
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

27.資金來源:
將以自有資金及銀行借款分期支付
28.其他敘明事項:
三洋紡織纖維股份有限公司新聞稿109年12月24日 歷經長期虧損與新冠肺炎的影響,截至本年度第三季為止累計虧損達新台幣 289,124 仟元,為求公司永續發展與企業多角化經營之需,本公司董事會於 109年12月24日決議以每股新台幣31.03元,取得上鋌營造股份有限公司100% 股權,其交易總金額為新台幣7億7仟5佰7拾5萬元整,將以自有資金及銀行借 款分期支付。 預期未來子公司公共工程營造之營業動能將為本公司帶來營收與營業利益之 挹注,以終止本公司之虧損、再創營運新局。