[公告] 健喬:公告本公司董事會決議實施第12次庫藏股買回


第35款

1.董事會決議日期:110/02/22
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,418,910,089
5.預定買回之期間:110/02/23~110/04/22
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):18.00~36.50,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.71
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):11,519,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間:108/08/13 ~ 108/10/09 、預定買回股數(股):6000000 、實際已
買回股數(股):6000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):100.00
(2)實際買回股份期間:107/11/12 ~ 108/01/11 、預定買回股數(股):6000000 、實際已
買回股數(股):5519000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):92.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
上一次(第十一次)執行率100%
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由:經110年2月22日審計委員會通過之本公司擬實施第十二次買回公司股份事宜,謹
提請 討論。
說 明:為提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,擬自110年2月23日起
實施第十二次買回公司股份。
(一)買回目的:為轉讓股份予員工。
(二)買回股份總金額上限(不超過保留盈餘及已實現之資本公積金額合計數):新台幣
1,418,910仟元。
(三)預定買回之日期:110年2月23日至110年4月22日。
(四)預定買回數量:2,000,000股。
(五)買回區間價格:預計每股新台幣18.0元至36.5元之間,惟當公司股價低於所訂買回
區間價格下限時,公司將繼續執行買回股份。
(六)買回方式:自證券商營業處所買回。
(七)檢附證券商對買回股份價格之合理性評估意見、董事會聲明書及第十二次買回股份
轉讓員工辦法【詳如附件二】。請參閱第3頁至第7頁
決 議:經主席徵詢全體出席董事,本案無異議表決通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第 一 條、本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,
訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依相關法令規定外,
悉依本辦法規定辦理。
第 二 條、本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除相關法令及本辦法另有規定者
外,與其他流通在外普通股相同。
第 三 條、本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回之日起五年內,一次或分次轉讓
予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。
第 四 條、凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻,經提報董事會同意之本公
司及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司全
職員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格,轉讓之對象於員工認股基準日
至認購繳款截止日期間離職(或停薪留職)者,喪失認購資格。
第 五 條、員工得認購股數之計算方式,係以服務年資、職等及對公司之特殊貢獻度等因
素加權計算,以一股為單位,未滿一股之零數不予計算。董事長得視公司員工結構、各部
室差異及個人績效調整各階層及各部室之分配股數。
第 六 條、買回股份轉讓予員工之作業程序如下:
一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款
期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
第 七 條、本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,
如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率範圍內調整
之。
轉讓價格調整公式:
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。
第 八 條、本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定外,餘權利義務與原
有股份相同。
第 九 條、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份,應自買回股份日起五年內全數轉讓,
逾期未轉讓部分,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。
第 十 條、本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
第十一條、本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
第十二條、本辦法訂立於中華民國一一○年二月二十二日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經110年2月22日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之0.71%(以1091110董事會所通過註銷第
九次庫藏股之變更登記股本為計算依據),且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之
2.48%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本
之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人均同意本聲明書之內容,
併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
健喬信元醫藥生技股份有限公司為買回股份轉讓股份予員工,經該公司董事會於民國110年
2月22日決議,計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定,於民國110年2月23
日至110年04月22日間買回該公司股份2,000仟股,買回價格之區間訂為18.0元至36.5元
間,經本承銷商就其價格訂定之合理性評估結論如下:
綜上評估,健喬信元醫藥生技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過
程具合法性,價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理,尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項: