[公告] 台康生技:本公司董事會決議發行110年第一次限制員工權利新股


第11款

1.董事會決議日期:110/03/23
2.預計發行價格:採無償發行,每股認購價格為新台幣0元。
3.預計發行總額(股):1,000,000股
4.既得條件:
指標A:公司整體營運績效暨員工個人績效考核
本公司連續三季經簽證會計師查核(核閱)之財務報表稅前純益為正數時,
且上述連續三季之第三季所在年度經簽證會計師查核之年度財務報表
稅前純益亦需為正數,及員工個人績效考核需有連續三年度
平均達到2.66(含)以上時,員工可既得獲配股數33.3%。
指標B:員工服務年資暨員工個人績效考核
於公司服務年資達10年且員工個人績效考核需有連續三年度
平均達到2.66(含)以上時,員工可既得獲配股數16.7%。
指標C:生物相似藥品EG12014研發進度暨員工個人績效考核
時點I:EG12014完成第三期臨床試驗且員工個人績效考核需有
連續三年度平均達到2.66(含)以上時,員工可既得獲配股數11.1%。
時點II:EG12014產品上市銷售且員工個人績效考核需有
連續三年度平均達到2.66(含)以上時,員工可既得獲配股數11.1%。
指標D:生物相似藥品EG1206A研發進度暨員工個人績效考核
時點I:EG1206A完成第一期臨床試驗且員工個人績效考核需有
連續三年度平均達到2.66(含)以上時,員工可既得獲配股數5.6%。
時點II:EG1206A完成對外授權或完成第三期臨床試驗,
且員工個人績效考核需有連續三年度平均達到2.66(含)以上時,
員工可既得獲配股數11.1%。
指標E:竹北生醫園區一期建廠完成並進行生產暨員工個人績效考核
竹北生醫園區一期建廠完成及開始生產並完成1,000升
或2*2,000升生產確效,且員工個人績效考核需有連續三年度
平均達到2.66(含)以上時,員工可既得獲配股數11.1%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職:未符既得條件之限制員工權利新股,於離職當日即視為
未符既得條件,本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(2)其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣):
除上述原因外,因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者,
未符既得條件之限制員工權利新股,
本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(3)退休:未符既得條件之限制員工權利新股,
於退休生效日即視為未符既得條件,
本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(4)一般死亡:除發行辦法五條第(四)項第5款所述之職業災害死亡外之
其他死亡均視為一般死亡。未符既得條件之限制員工權利新股,
於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格,
本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(5)受職業災害殘疾或死亡者:未符既得條件之限制員工權利新股,
於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職當日即視為
喪失達成既得條件資格,本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形,並經董事會核准者
不在此限,其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。
(6)調職:如員工請調轉任至關係企業或其他公司時,
其未符既得條件之限制員工權利新股,應比照自願離職人員方式處理。
(7)就未符既得條件之限制員工權利新股
(包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股),
本公司將按原始發行價格收回並予以註銷,惟其所衍生之配股及配息,
員工毋須返還或繳回。
(8)既得條件未成就前,員工違反第六條第(二)項的規定終止或
解除本公司之代理授權,本公司有權向員工按原始發行價格
收回未符既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。
6.其他發行條件:於主管機關申報生效通知到達日起一年內,得視實際需求,
為一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
7.員工之資格條件:以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及其國內外控制
或從屬公司之全職員工為限;所稱控制或從屬公司,係依公司法第369條之2、
第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才,
獎勵對達成公司主要營運目標有卓越貢獻的員工,
並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
以本公司已發行股數206,375,125股加計預計發行股數現金增資35,000,000股
及限制員工權利新股1,340,000股,及股票收盤價NT$76.2為公允價值估算,
故每股可能之費用化金額為NT$76.2,若以獲配員工全數達成既得條件,
則暫估發行後費用化金額合計NT$76,200,000,
以預估發行日及既得期間1~11年來估算,每年分攤費用化金額分別為
110年NT$10,745,470、111年NT$21,490,940、112年NT$21,490,940、
113年NT$12,321,540、114年NT$3,152,140、115年NT$1,272,540、
116年NT$1,272,540、117年NT$1,272,540、118年NT$1,272,540、
119年NT$1,272,540及120年NT$636,270。惟實際費用化金額,
將以授予日之公平價值計算,並於既得期間分期認列相關費用。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
本次發行限制員工權利新股佔已發行及預估發行股份總數為0.41%,
預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為110年NT$0.044、111年NT$0.089、
112年NT$0.089、113年NT$0.051、114年NT$0.013、115年NT$0.005、
116年NT$0.005、117年NT$0.005、118年NT$0.005、119年NT$0.005
及120年NT$0.003。
11.其他對股東權益影響事項:
對公司每股盈餘稀釋情形尚屬有限,對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、
設定擔保或作其他方式之處分。
(2)股東會表決權:與本公司其他普通股相同。
(3)股東配(認)股、配息權:與本公司其他普通股相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本辦法所發行之限制員工權利新股,
於既得條件達成前,以股票信託保管之方式辦理。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,
並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、
出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數
過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之),
申報主管機關核准後生效。若於送件審核過程中,
因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,
嗣後再提董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。