[公告] 力新:公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股


第11款

1.董事會決議日期:110/09/16
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定、原財政部證
券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令及
公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規定之特定人
為限:
(1)應募人為公司內部人
因內部人對公司營運有相當程度之了解,對未來營運能產生直接及間接
助益,故本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人。
內部人名單如下:
應募人 / 與公司之關係
三立國際創意(股)公司/本公司董事
鑫阿波羅能源(股)公司/本公司董事
大立化妝品(股)公司/本公司董事
力信投資(股)公司/本公司董事
世仁投資(股)公司/本公司董事
智翔投資(股)公司/本公司董事
王琪瑾/本公司法人董事三立國際創意(股)公司之代表人
陳和順/本公司法人董事鑫阿波羅能源(股)公司之代表人
蔡志青/本公司法人董事大立化妝品(股)公司之代表人
本公司經理人
陳吉元/本公司法人董事力信投資(股)公司之代表人
黃銘達/本公司法人董事世仁投資(股)公司之代表人
/本公司總經理
黃俊欽/本公司法人董事智翔投資(股)公司之代表人
陳宗逸/本公司獨立董事
黃彥豪/本公司獨立董事
洪仁杰/本公司獨立董事
林伯純/本公司經理人
黃維仁/本公司經理人
應募人如屬法人者,應揭露事項:
法人應募人/其前十名股東名稱及持股比例/與公司之關係
三立國際創意(股)公司/林崑海(99.97%)/無
/林旭信(0.01%)/無
/林宛妮(0.01%)/無
/林義魚(0.01%)/無
鑫阿波羅能源(股)公司/許翰揚 (25%)/無
/許翰林 (75%)/無
大立化妝品(股)公司/王銘華 (50%)/無
/洪德能 (50%)/無
力信投資(股)公司/力晶科技(股)公司(99.97%)/無
世仁投資(股)公司/力晶科技(股)公司(99.99%)/無
智翔投資(股)公司/世成科技(股)公司(36.39%)/世成科技董事長 陳吉元,
為本公司法人董事力信投
資之法人代表人
/力晶科技(股)公司(26.37%)/無
/力信投資(股)公司(21.53%)/本公司法人董事
/力新國際科技(股)公司(4.08%)/本公司
/力宇創業投資(股)公司(3.46%)/無
/智仁科技開發(股)公司(1.02%)/智仁科技董事 陳吉元,
為本公司法人董事力信
投資之法人代表人
/力世創業投資(股)公司(0.88%)/力世創投董事長 陳吉元,
為本公司法人董事力信
投資之法人代表人
/智豐科技(股)公司(0.82%)/智豐科技董事 陳吉元,
為本公司法人董事力信
投資之法人代表人
/智成電子(股)公司(0.42%)/無
/悅山投資(股)公司(0.26%)/悅山投資董事長 陳吉元,
為本公司法人董事力信
投資之法人代表人
(2)應募人為策略性投資人:配合公司未來發展、改善財務結構、提升公司
獲利能力,引進對本公司有助益之策略性投資人實有其必要性。預計透
過其資金、技術及知識之協助,將有助公司未來穩定成長。
(3)公司目前尚未洽定特定人,洽定特定人之相關事宜,擬提請股東會
授權董事會全權處理之。
4.私募股數或張數:擬不超過30,000,000股
5.得私募額度:
不超過普通股30,000,000股額度內,於股東會決議日起一年
內授權董事會一次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
私募參考價格之計算,係以下列二基準計算價格較高者訂定之:
(1)定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平
均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
本次私募普通股價格不得低於上述參考價格之八成,其訂定方式符
合現行法令規定訂定,應屬合理。實際定價日及實際私募價格在不
低於股東會決議成數之範圍內,提請股東會授權董事會,依法令規
定視日後洽特定人情形及資本市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構及轉投資所需
8.不採用公開募集之理由:
考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素,私募具有迅速簡便
之特性,及三年內不得自由轉讓之限制,更可確保公司與策略性
投資人之穩定長期關係,故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;
惟依證券交易法規定,本公司私募之普通股於交付日起三年內,
除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外,餘不得再行賣出。
本次私募之普通股將自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況,
依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容,除私募訂價成數外,包括實際發行價格、
發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生
效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意
授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正
或基於營運評估或客觀環境需要變更時,亦擬請股東會授權董事會全權
處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長或其指定
之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為
本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(3)依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定,董事會決
議辦理私募前一年內至該私募有價證券交付日起一年內,經營權發生重
大變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
(4)前述未盡事宜,擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。