[公告] 連騰:公告本公司董事會決議第二次員工認股權憑證發行及認股辦法
第9款
1.董事會決議日期:114/12/12
2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起兩年內視實際需要一次或分次
發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司認股資格基準日編制內之全職員工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌專業年資、服務年資、
職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定
分配標準或原則，以作為薪資報酬委員會、審計委員會及董事會審核發放數量
時之依據，由董事長核定並造冊後，認股權人具董事或經理人身分者，應先提
報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具經理人身分者，應
先提報審計委員會同意，再提報董事會決議，始能授予認股權證。
(三)本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股
份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，
加計依處理準則第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而
尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分
之五，且加計發行人依第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股
份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百
分之十五。
(四)本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單
一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，
不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第
一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已
發行股份總數之百分之一。
(五)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重
大過失，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使
之認股權憑證予以收回並註銷。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:600單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
600,000股。
7.認股價格:本公司股票業已於興櫃掛牌，其認股價格不得低於各分次發行日前一
段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報告每股淨值；若發行日本公司已上市(櫃)時，則不得低於發行日本公
司股票之收盤價。若發行日非證券交易市場營業日，則以發行日後，最近一證
券交易市場營業日之本公司普通股股票之收盤價做為認股價格。前述所稱「發
行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃
股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以
每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定之。
8.認股權利期間:
(一)本次認股權憑證存續期間為五年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年
後，可按下列時程及比例行使認股權。本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他
人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，應依下列規定期間行使認股權比例：
時程 累積可行使認股權比例
授予日起屆滿二年 60%
授予日起屆滿三年 80%
授予日起屆滿四年 100%
(二)認股權憑證之存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，
認股權人不得再行主張其認股權利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職及依勞基法相關規定之解僱):
獲配之認股權憑證，於離職日起即視為放棄認股權利。
(二)一般死亡:
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內於認股權憑證
存續有效期間行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放
棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼
承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行
使其應繼承部分之認購權利。
(三)受職業災害殘疾或死亡者:
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得自離
職日起於認股權憑證存續有效期間行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人
可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。惟該認股權利，應自認股權人死亡
日起於認股權憑證存續有效期間行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認
股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提
供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部分之認購權利。
(四)留職停薪:
依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司
特別核准之留職停薪員工，其已具行使認股權利之認股權，得自留職停薪起始
日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其行使認股權利，直至復職
日當恢復；未具行使認股權利之認股權，自復職日當日起回復其認股權利，惟
認股權利行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。
(五)轉任關係企業:
認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願
離職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本
公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務
不受轉任之影響。
(六)退休:
已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起一個月內行使認股權利；未具行
使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(七)其他:
非屬上列原因者，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權
利，不得於事後再行要求行使該權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自
得行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證
之有效存續期間。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷。
12.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式係由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股
之普通股交付，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後
再辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行(或私募)之具有普通股轉換權或認股權
之各種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已
發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限以募集發行或私募方式辦理之現
金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股
、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，依下列公式調整認股價格
(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並於
新股發行除權基準日(註1)調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之，
如係因股票面額變更致發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之)。如於
現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行
價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每
股時價訂定基準日)重新按下列公式調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格 X〔已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3) X
新股發行股數或私募股數÷每股時價(註4))〕÷ (已發行股
數(註2)+新股發行股數或私募股數)
註:
1.如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；
如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準
日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交
付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後
之新股發行價格重新調整。
2.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行及私募股份)，並減除本公司
買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
3.每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股
者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之
財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳
款額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘
以換股比例。
4.上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日、股
票分割基準日或私募有價證券交付日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低
於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌
日後，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前
一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
5.股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 X (股票面額變更前已發行普通股股數 ÷ 股票
面額變更後已發行普通股股數)
(二)本認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，本公司應於除息基準
日按下列公式調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，
向上則不予調整)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 X (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶
除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為
準。
(三)本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，應
依下列公式計算調整後之認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，於
減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日
調整之：
(1)減資彌補虧損時:
調整後認股價格＝調整前認股價格 X (減資前已發行普通股股數(註) ÷ 減資
後已發行普通股股數(註))
(2)現金減資時:
調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額) X (減資前已發行普
通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)
(3)股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 X (股票面額變更前已發行普通股股數 ÷
股票面額變更後已發行普通股股數)
註：已發行普通股股數包括發行與私募股份，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
庫藏股股數。
(四)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格
後，再依(一)方式調整認股價格。
(五)若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認
股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。
(1)普通股依法暫停過戶期間。
(2)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日
前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(4)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日
止。
(5)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定
銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為
放棄認股權利。
(三)本公司或本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司
股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股或認股權股款繳納憑證。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式
，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無
償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:
本公司因認股權利行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不
得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就認
股權人尚未執行之認股權憑證予以收回並註銷。
(二)任何經本辦法取得之認股權憑證持有人，均應遵守本辦法及受領同意書之規定，
未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機
關核准後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因應主管機關要
求修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報審計委員會及董事會
追認。
(二)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關賦稅，按當時政府所頒布施行之法令
辦理。
(三)本辦法經董事會通過並報主管機關核准後，將依證券交易法相關規定辦理公開揭
露作業，並依下列方式執行資訊揭露義務：
(1)重大訊息公告：依公開發行公司重大訊息公告作業程序，於董事會決議及主管
機關核准後進行重大訊息公告。
(2)公開說明書補充：如涉及公開發行或現金增資事項，將依規定將本次員工認股
權發行資訊納入公開說明書或其補充文件中。
(3)公司年報揭露：認股權憑證授予情形、執行情形、調整認股價格與存續期間等
資訊，將依規定編列於公司年度年報中。
(4)股東會說明：必要時，將本次發行案列入股東會議案或股東會報告事項，向股
東充分揭示並接受股東監督。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
