第11款
1.董事會決議日期:113/04/26
2.私募有價證券種類:辦理現金增資私募普通股或特別股。
3.私募對象及其與公司間關係:應募人不得為公司內部人或關係人，且本公司目前尚無洽
定之應募人；應募人資格須符合證券交易法第43條之6規定，並以國內外大型機構為優
先考量，以引進國內外大型企業，成為長期穩定之策略性投資人，透過資金參與、業務
合作及經驗交流提升市場競爭力。
4.私募股數或張數:私募股數以不超過25億股為原則。
5.得私募額度:私募股數以不超過25億股為原則。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股擬依相關法令規定，本次私募價格之訂定不得低於下列參考價格較高者
之八成：
a.訂價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加
回減資反除權後之股價。
(2)私募特別股擬依據相關法令及本公司章程規定，本次私募價格之訂定不得低於理論
價格之八成。
(3)本次私募價格之訂定係依據法令規定及參考近期市場價格，私募特別股之條件並依
公司章程訂定，故本次私募價格及私募特別股條件之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、強化財務結構及償還公司債務，並因應營運成長所
需及長期策略發展等一項或多項資金需求。
8.不採用公開募集之理由:為引進國內外策略性投資人之資金、技術、經驗及通路等，使
策略夥伴能一次取得本公司股權，私募之有價證券於三年內不得自由轉讓，更能確保公
司與策略性投資人間之長期合作關係；此外，辦理私募可維持本公司股價之穩定性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未決定
11.參考價格:尚未決定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未決定
13.本次私募新股之權利義務:
(1)發行新股之普通股與原普通股相同。
(2)發行新股之特別股權利義務如下：
a.本公司年終決算如有盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損，於提存法定盈餘
公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分
派之股息。
b.特別股股息以年率百分之八為上限，按每股私募價格計算，股息得每年以現金一次發
放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息
。私募年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
c.本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分
派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定
最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異
議。如所私募之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈
餘年度遞延償付。
d.特別股股東除領取上述第二款所述之股息外，如所私募之特別股為非參與型，不得參
加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
e.特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且各種特別股股東之受償
順序相同，但以不超過私募金額為限。
f.特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及關係
特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
g.本公司私募之可轉換特別股自交付日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事
會於實際私募條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據私募條件，申請將其持有之部分
或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。可轉
換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則
按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準
日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得
參與普通股盈餘及資本公積之分派。
h.本公司私募之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求公司收回其所持有之特別股
之權利，本公司並得訂定收回日，其可收回日不得早於私募交付日起滿七年之次日。收
回已私募特別股之全部或一部時，按實際私募價格收回，其未收回之特別股，仍延續前
述各款私募條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截止收回日應發放之股息
，按當年度實際發行日計算。
i.本公司私募之特別股如訂有期限者，期間不得少於七年，特別股股東無要求本公司收
回其所持有之特別股之權利。到期後或自私募交付日起屆滿七年之次日起，本公司得依
私募價格及相關私募辦法以現金收回或其他法令許可之方式收回。若屆期本公司因客觀
因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，
仍依私募辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。
j.特別股之名稱、私募交付日期及具體條件，於實際私募時，授權董事會視私募當時資
金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令全權處理。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未決定
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未決定
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
本次私募有價證券於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，
不得再行賣出。本公司私募之股票於交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視
當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所(股)公司取得核發上市標準之同意函
後，向金管會補辦公開發行程序並申請上市交易。
新聞
