第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/02/10
2.審議委員會召開日期:114/02/20
3.會議出席人員:獨立董事何政緯、獨立董事鄭聖穎、獨立董事林靖、獨立董事陳憲鑑
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
本公司業於114年02月10日接獲世豐螺絲股份有限公司(以下簡稱「世豐」)公開收購
本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法」之規定，被收購公司應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平
性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。
查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括世豐出具履行支付收購對價義務之承諾
書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及台中商業銀行出具之履約保
證函），以及本公司為查證世豐身分與財務狀況，審閱世豐之公司章程、近期財務報
告書及公開資訊觀測站之公司基本資料，可知世豐財務狀況尚稱良好。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請壹詳聯合會計師事務所陳奕良會計師，於民國114年02月18日所作成
之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國114年02月14日），陳奕良
會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣40.58元至54.19元之間，而本次
世豐對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣51元），落於前述收購條件公平
性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後負
履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供台中商業銀行於民國114年02月07日出
具之履約保證函，已指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人，授權受委任機
構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚
屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
本公司委請壹詳聯合會計師事務所陳奕良會計師114年02月18日出具「世豐螺絲股份
有限公司公開收購凱撒衛浴股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
經全體出席委員認為世豐之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本
公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書
中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅
務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
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