第38款
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/10/02
2.審議委員會召開日期:114/10/09
3.會議出席人員:
獨立董事王翠琴、獨立董事張朝坤、獨立董事林佑軒
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
本公司業於114年10月2日接獲威剛科技股份有限公司(以下簡稱「威剛科技」)
公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行
公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收
購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，
並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，依據公開收購說明書及檢附文件，並
審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登記資料等內容可知，公開收購人
係依據我國法令所設立股份有限公司，主要營業項目為動態隨機存取記憶體及快
閃記憶體之研發及產銷業務，並以自有品牌「ADATA」行銷全球市場，屬於半導體
記憶體產業之中游模組廠商，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不
當，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書且本次預定收購股數之對價
已於民國114年10月1日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開收購專戶，
顯示收購人之身份及意圖尚未見不當，且有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所林松樹會計師，於民國114年10月3日
所作成之獨立專家意見書所示，評估基準日為114年6月30日，市價資訊反應至
民國114年9月30日，林松樹會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣
27.18元至33.62元之間，而本次威剛科技對本公司普通股之公開收購價格
（即每股新台幣32元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，
本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，
將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人威剛科技股份有限公司
以自有資金支應，公開收購人已委請誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具「公
開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任
機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收
購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
本公司委任國富浩華聯合會計師事務所林松樹會計師出具「威剛科技股份有限公司
公開收購力肯實業股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
經全體出席委員認為「威剛科技」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，
故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收
購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東
參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參
與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
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