第44款
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/11/08
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
吳獨立董事瑋恩/國票綜合證券獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:為本公司陳顧問帝生續聘案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
(1)陳帝生先生負責承銷業務並領取各項獎金及酬勞，為本公司實質經理人。
(2)陳帝生先生以顧問身分，規避開設98戶、對外兼職管理、關係人交易及利
益迴避，在本公司承銷之桓鼎公司及台端公司案，已造成本公司重大法律風險。
(3)陳帝生先生於桓鼎公司承銷案，為桓鼎公司董事並領取本公司報酬，有觸犯證
交法刑事責任之重大疑慮。
(4)本公司為台端公司私募案出具證券承銷商意見，陳帝生先生及本公司兩位副總
經理涉及利益衝突，介入台端公司經營權。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
(1)本案經主席徵詢全體出席十五席（含一席委託出席）董事表決，陳副董事長冠如
及吳獨立董事瑋恩等二席表示反對，其餘出席十三席董事無反對，照案通過。
(2)陳○○先生於民國108年1月8日已自本公司離職。經董事會決議，聘任其為本公
司之顧問，雙方訂有正式之「委任契約書」（下稱顧問約），清楚載明雙方之權利義
務，依顧問約第二條約定陳○○先生應「秉承公司之指示，法令範圍內協助拓展資本
市場業務。」，不負擔任何業務、亦不享有經理人待遇，陳○○先生為本公司顧問，
非本公司經理人。
(3)證券商內部人員帳戶（即98戶）之開立限內部人員，有法規資格要件。陳○○先
生非本公司之董事、受僱人員等內部人員，於其喪失內部人員資格或身分時，即應註
銷內部人員帳戶，否則有遭主管機關裁處之風險（如民國111年12月29日金管證券罰
字第1110335147號裁處書）。要求陳○○先生開設證券商內部人員帳戶，或對其私人
工作做兼職管制，於法不合。
(4)陳○○先生從未因桓鼎公司承銷案，要求不法行為或要求補償或要求退還承銷費
用予其本人或相關人員。
(5)本公司係於民國112年9月6日為台端公司私募案出具證券承銷商意見，當時台端
公司與本公司間並非金融控股公司法第45條所定之關係人，且本公司從未介入台端
公司經營權。
(6)謹澄清說明如上，如有任何傳述損及本公司商譽，本公司將追究法律責任。
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