第44款
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/08/22
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)第一案:本公司擬與台新金融控股股份有限公司（下稱「台新金控」）進行合併，以
台新金控為存續公司，本公司為消滅公司 （下稱「本合併案」）；並於合併基準日
(定義如說明）本公司有價證券終止上市，提請鑒核。
(2)第二案:為召開本公司113年第一次股東臨時會（含普通股及特別股），相關事宜
如下說明，提請審議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
許永明獨立董事針對討論事項第一案、第二案之決議內容，提出下列意見:
本席從來不反對合併。然合併須以本公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違
董事對公司需負之忠實與注意義務。茲列述本席反對此二案之理由如下：
(1)本公司所提與擬合併公司普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提本公司
每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。
再者，本公司近日股價相對於擬合併公司漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提
換股比例計算，本公司每股普通股可換得之擬合併公司普通股的價值，將低於本公司
最近一日之每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。
綜上，目前所提換股比例，恐有過低之嫌；
(2)據報載，有另家大型金控公司將待主管機關核准後，公開收購本公司股份。依據市場
過往經驗，此舉可能將對本公司股價產生正向影響；
(3)本公司在過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案之進程。本席建議本公司應
暫緩所提與擬合併公司之合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購本公司
股份之金控公司之提案，對本公司可能各方面的影響，以謀求本公司之利益及股東權益
之最大化。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
(1)按企併法第5條規定，公司進行併購時，應為「公司」之最大利益行之，爰合併須
考量綜效、互補性、股權結構、股東未來利益之存續性等因素，換股比例不是唯一
考量。
(2)換股比例係依據雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方
多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性
意見書所載換股比例合理區間。
(3)本合併案是續行111年前董事會議案未完成事項，除雙方是處於較對等的地位進行
合併外，可擴充資本，提升財務韌性，更可共享管理、營運及財務面向的綜效。
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