第35款
1.董事會決議日期:113/08/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):340,494,430
5.預定買回之期間:113/08/07~113/10/06
6.預定買回之數量(股):1,200,000
7.買回區間價格(元):14.95~35.85，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.10
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬實施第四次買回本公司股份案，提請 核議。
說明：一、為維護公司信用及股東權益，並同時考量有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的，擬以
實施庫藏股買回本公司股份。
二、本次買回本公司股份之相關事項如下：
1.依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。
2.買回目的：轉讓股份予員工。
3.買回股份之種類：普通股。
4.買回股份總金額上限：新台幣340,494,430元。
5.預定買回之期間：113年08月07日至113年10月06日。
6.預定買回之數量：預定買回1,200,000股(佔本公司已發行股份1.0971%)。
7.買回之區間價格：每股新台幣16.75元至新台幣36.65元之間，當公司股價低於此區間價格下限
時，仍將繼續執行買回股份。
8.買回之方式：自證券商營業處所買回。
三、由證券承銷商出具之「買回本公司股份價格之合理性評估意見書」，請參閱議事手冊附件十
二。
四、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請參閱議事手冊附件十三。
五、本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱議事手冊附件十四。
六、依證券交易法第28條之2第6項規定，公司於證券商處所買回其股份者，公司其依公司法第369條
之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用其它人名義所持有
之股份，於公司買回期間內不得賣出。
決議：修訂說明第二項7款買回之區間價格改為每股14.95元至35.85元之間，其餘照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
一、目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會
發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本
公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外
普通股相同。
三、轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
四、受讓人之資格
凡於認股基準日前在職之本公司及子公司正式員工，有特殊績效表現或對公司未來發展有所貢獻
者，得享有認購庫藏股之權利。
前項所稱「子公司」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司。
五、員工得認購股數
本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等事項，擬定員工得受讓股份之
權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體
認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理：
(一)具本公司經理人或本公司董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後
，再提本公司董事會決議。
(二)第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會
決議。
六、本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1、依董事會之決議及相關法令規定，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2、董事會依本辦法訂定員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等
作業事項。
3、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。
4、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
七、約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已發行之
普通股股份增加或減少時，得按發行股份增加或減少比率調整之，調整後之認股價格不得低於面
額。
轉讓價格調整公式：
轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份予員工前
已發行之普通股總數
八、轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
本次買回股份轉讓予員工，得依公司法第167-3條規定，視需要訂定限制員工轉讓期間。
九、庫藏股移轉作業查核
庫藏股移轉作業時，稽核應對轉讓日期、轉讓價格、員工資格等事項均符合法令及本公司轉讓辦法
之規定，及公司確已收足股款等項目查核。
十、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
十一、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經113年8月6日第11屆第9次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之
同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,200,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.0971%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之百分之5.61%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響
本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
健亞生物科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之
財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響
尚為合理，其決策過程具合法性，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無。
新聞
